CDRL S.A. - Negocjacje w sprawie zakupu 100% pakietu akcji w spółce odzieżowej - publikacja opó¼nienia informacji poufnej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-01

Skrócona nazwa emitenta

CDRL S.A.

Temat

Negocjacje w sprawie zakupu 100% pakietu akcji w spółce odzieżowej - publikacja opó¼nienia informacji poufnej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (….) (j.t. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), podaje do wiadomości publicznej opó¼nioną informację poufną o rozpoczęciu w dniu 23 kwietnia 2015 roku, negocjacji warunków nabycia spółki prowadzącej działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odzieży. W dniu 23 kwietnia 2015 r. Zarząd Emitenta, na zaproszenie doradcy reprezentującego akcjonariuszy spółki prowadzącej działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odzieży, podjął decyzję o przystąpieniu do ustalania warunków transakcji i złożył deklarację zainteresowania nabyciem 100% akcji tej spółki. Strony ustaliły, że zostanie przeprowadzone badanie due dilligence spółki w celu potwierdzenia informacji zawartych w przedstawionym Emitentowi memorandum informacyjnym. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży było uzależnione od uzyskania przez Emitenta finansowania transakcji oraz satysfakcjonującego wyniku badania due dilligence. Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży uzależnione miało być również od uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zarząd Emitenta przewidywał, że wartość transakcji przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Emitenta. Emitent planował sfinansowanie transakcji długiem bankowym, bąd¼ z kombinacji długu bankowego i podniesienia kapitału zakładowego lub emisji obligacji. Powyższa informacja została opó¼niona przez Emitenta do dnia zakończenia negocjacji – jednak nie pó¼niej niż do dnia 1 pa¼dziernika 2015 roku, na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie publicznej (j.t. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), w związku z § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67 poz. 476). Opó¼nienie przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, jak również informacji o nazwie spółki, której akcje miały być przedmiotem transakcji, jest uzasadnione słusznym interesem Emitenta, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji. Opó¼nienie przekazania informacji związanych z rozpoczęciem negocjacji, drugą stroną negocjacji oraz przedmiotu negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. W dniu 30 września 2015 r. Emitent podjął decyzję o odstąpieniu od uczestnictwa w negocjacjach dotyczących nabycia akcji tej spółki, ze względu na brak podstaw do skonstruowania, na bazie informacji uzyskanych w toku badania spółki, oferty nabycia akcji, która satysfakcjonowałaby obie strony transakcji. Z powyższych względów, brak jest podstaw do dalszego opó¼niania niniejszej informacji poufnej. Podstawa prawna raportu: art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CDRL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CDRL S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

64-000 Pianowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatowa 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6981673166 411444842

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-01 Marek Dworczak Prezes Zarządu