KCI - Aktualizacja do Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 131 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-21

Skrócona nazwa emitenta

KCI

Temat

Aktualizacja do Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2014 z dnia 25 lipca 2014 r. dotyczącego ogłoszenia Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A., a także w związku z opublikowaną raportem bieżącym nr 114/2015 z dnia 8 pa¼dziernika 2015 r. informacji o możliwości czasowego wstrzymania wynikającej z w/w programu naprawczego procedury scalania akcji, Zarząd Emitenta przekazuje informację stanowiącą aktualizację Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A. Zarząd KCI S.A. zwołał na dzień 15 marca 2016r. obrady Walnego Zgromadzenia Emitenta celem uzyskania decyzji Akcjonariuszy o losach prowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 r. procesu scalania akcji Spółki. Nadto zarząd Emitenta, w drodze raportu bieżącego nr 110/2015 z dnia 2 pa¼dziernika 2015 r. informował o podjęciu decyzji połączenia KCI S.A. – jako spółki przejmującej – z Gremi Media S.A. – jako spółki przejmowanej. Raportem bieżącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r. Emitent informował o złożeniu do Komisji Nadzoru Finansowego dokumentu informacyjnego dotyczącego w/w połączenia, a w chwili obecnej Spółka informuje, że postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia tego dokumentu toczy się. W związku z podjętą i wdrożoną przez zarządu KCI S.A. i Gremi Media S.A. decyzją o połączeniu spółek, program scalania akcji jest niecelowy, albowiem niski kurs akcji KCI S.A. pozwala na przeprowadzenie wymiany akcji Gremi Media S.A. na akcje KCI S.A. w taki sposób, aby zminimalizować obowiązek dopłat od lub do Emitenta (a więc od lub na rzecz Akcjonariuszy). W ocenie zarządu Spółki – wyrażonej już w dokumentacji dotyczącej analogicznie przeprowadzanego połączenia KCI S.A. z Jupiter S.A. – niski kurs akcji, mający jedynie funkcję służebną względem procedury połączeniowej, ma istotne znaczenie dla przeprowadzenia połączenia w taki sposób, aby maksymalnie zachować substrat majątkowy łączących się spółek, bez doprowadzania do konieczności uiszczania dodatkowych wkładów przez Akcjonariuszy lub uszczuplania majątku poprzez wypłaty na rzecz Akcjonariuszy środków spółek. W ocenie zarządu połączenie nie powinno wpływać na stan majątkowy łączących się spółek lub ich Akcjonariuszy, gdyż efekty majątkowe połączenia mają wynikać ze zwiększenia potencjału i możliwości spółek oraz ich majątku, a nie zastosowania określonego rozwiązania prawnego. Jedynie przeliczenie parytetu akcji w oparciu o niski wska¼nik wartości akcji spółki przejmującej (tj. wydanie większej liczby akcji w zamian za akcje spółki przejmowanej) daje gwarancję braku zachwiania substratu majątkowego spółek oraz braku obowiązku wnoszenia dodatkowych wkładów przez Akcjonariuszy. Niemniej jednak, zarząd Emitenta jest świadomy niskiej wartości akcji i wynikających z niej komplikacji natury prawnej i wizerunkowej, wobec czego zarząd rekomenduje przeprowadzenie procedury scalania akcji KCI S.A. niezwłocznie po zakończeniu opisanego powyżej procesu połączeniowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KCI SA

(pełna nazwa emitenta)

KCI Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-011 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrocławska 53

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kci.pl

(e-mail) (www)

551 000 77 42 071011304

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-21 Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu

2015-12-21 Agata Kalińska Wiceprezes Zarządu