KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
Raport bieżący nr | 23 | / | 2017 | |||||||||
Data sporządzenia: | 2017-04-07 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
SUMMA LINGUAE S.A. | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Zawarcie umowy pożyczki oraz warunkowej umowy cesji wierzytelności. | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 7 kwietnia 2017 r. umowy pożyczki („Umowa”) z Caishen Capital Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna („Pożyczkodawca”). Zgodnie z postanowieniami Umowy, Pożyczkodawca udziela Spółce pożyczki w kwocie 1.450.000 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym, a jej spłata wraz z należnymi odsetkami będzie następować w ratach miesięcznych. Kwota pożyczki zostanie udostępniona w terminie 3 dni od ustanowienia przez Spółkę zabezpieczeń spłaty pożyczki tj. cesji wierzytelności przyszłych Spółki na zabezpieczenie wynikających z umowy zawartej przez Spółkę z Cintra Language Service Group Ltd w dniu 20 grudnia 2016 r., o której zawarciu Spółka informowała RB nr 22/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r. („Wierzytelności”) oraz złożenia przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC, do kwoty stanowiącej nie mniej niż 110% wartości nominalnej kwoty pożyczki. Umowa warunkowej cesji Wierzytelności została zawarta w dniu 7 kwietnia 2017 r. Zgodnie z jej postanowieniami przeniesienie Wierzytelności na Pożyczkodawcę nastąpi pod warunkiem zawieszającym uzyskania wymagalności przez wierzytelność Pożyczkodawcy o zapłatę kwoty pożyczki wraz z odsetkami, na skutek złożenia przez Pożyczkodawcę żądania natychmiastowej spłaty pożyczki, zgodnie z postanowieniami Umowy. Umowa cesji przewiduje warunki rozwiązujące tj. spłatę zabezpieczonej wierzytelności Pożyczkodawcy oraz pisemne oświadczenie Pożyczkodawcy o zrzeczeniu się zabezpieczenia w postaci cesji Wierzytelności na zabezpieczenie. Oświadczenie Spółki w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC zostało złożone w dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka zobowiązała się w Umowie, że w okresie do całkowitej spłaty pożyczki łączne zadłużenie netto (oprocentowany dług pomniejszony o środki pieniężne) grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od tytułu, nie przekroczy dwu i pół krotności skonsolidowanej i oczyszczonej o koszty jednorazowe wartości EBITDA z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, przy czym pierwszy test nastąpi na podstawie skonsolidowanego sprawozdania Spółki za rok 2017. Ostateczna spłata całości pożyczki wraz z odsetkami nastąpi w terminie do dnia 30 marca 2019 r., przy czym Spółka jest uprawniona do wcześniejszej spłaty. Na warunkach wskazanych w Umowie, Pożyczkodawca jest uprawniony do żądania ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, a także żądania natychmiastowej spłaty pożyczki. Umowy zostały zawarte w celu pozyskania przez Spółkę środków finansowych w celu spłaty zobowiązań (zapłaty odsetek i kwoty wykupu) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii B. O podjęciu decyzji o wcześniejszym wykupie obligacji serii B, Spółka informowała w RB ESPI nr 22/2017 z dnia 7 kwietnia 2017 r. Umowy są istotne dla Spółki, gdyż ich zawarcie umożliwi przeprowadzenie wcześniejszego wykupu Obligacji serii B, a wartość umów spełnia kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 27 marca 2017 r. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
(pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
SUMMA LINGUAE S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
(skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
31-476 | Kraków | |||||||||||||||
(kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
Lublańska | 34 | |||||||||||||||
(ulica) | (numer) | |||||||||||||||
+48 12 293 93 80 | +48 12 293 93 89 | |||||||||||||||
(telefon) | (fax) | |||||||||||||||
(e-mail) | (www) | |||||||||||||||
9452165721 | 122435108 | |||||||||||||||
(NIP) | (REGON) |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2017-04-07 | Krzysztof Zdanowski | Prezes Zarządu |