CAM MEDIA S.A. - Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy i zbycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2015

Data sporządzenia: 2015-07-02

Skrócona nazwa emitenta

CAM MEDIA S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy i zbycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 oraz § 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd CAM Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 1 lipca 2015 roku Emitent zawarł ze Ströer Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Ad-Vice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa sprzedaży została zawarta w wyniku negocjacji, które były prowadzone przez Strony od dnia 25 czerwca 2015 roku. Na warunkach określonych w umowie sprzedaży Emitent sprzedał na rzecz Ströer Polska sp. z o.o. 1.000 udziałów w kapitale zakładowym Ad-Vice sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, które stanowią 100% kapitału zakładowego i z którymi związane jest prawo do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 4.600.000 zł brutto, przy czym Strony uzgodniły, że kwota ta może ulec zmianie w zależności od wyników finansowych Ad-Vice sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2015 roku. Ponadto cena sprzedaży może zostać pomniejszona o kwotę kar umownych, szczegółowo opisanych w umowie sprzedaży w przypadku gdy po stronie Emitenta powstanie obowiązek ich zapłaty na rzecz kupującego. Cena sprzedaży jest płatna w trzech ratach. Sprzedaż udziałów została dokonana z zastrzeżeniem prawa własności do momentu zapłaty całości pierwszej raty ceny sprzedaży, przy czym pierwsza rata ceny sprzedaży w wysokości 2.500.000 zł została w całości wpłacona w dniu 2 lipca 2015 roku i w tym dniu własność udziałów w kapitale zakładowym Ad-Vice sp. z o.o. przeszła na kupującego. Ponadto, w dniu zawarcia umowy sprzedaży, Strony zawarły umowę, na mocy której kupujący przejął prawa i obowiązki Emitenta, wynikające z umów pożyczki, zawartych pomiędzy Emitentem a Ad-Vice sp. z o.o. na łączną kwotę 1.554.040,06 zł. Zabezpieczenie roszczeń Emitenta w zakresie płatności drugiej i trzeciej raty ceny sprzedaży stanowi oświadczenie kupującego o poddaniu się egzekucji do kwoty 2.100.000 zł, złożone na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Zabezpieczenie roszczeń kupującego w zakresie płatności kar umownych stanowi oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty 400.000 zł, złożone na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Odpowiedzialność Emitenta z tytułu rękojmi za wady została wyłączona. Emitent ponosi odpowiedzialność wyłącznie w zakresie określonym w umowie sprzedaży, przy czym kupujący zrzekł się prawa dochodzenia roszczeń w tym zakresie, opartych na przepisach kodeksu cywilnego, jak również prawa do odstąpienia czy też rozwiązania umowy sprzedaży w inny sposób. Całkowita odpowiedzialność Emitenta jest ograniczona do kwoty równej cenie sprzedaży. Odpowiedzialność Emitenta z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień (za wyjątkiem dotyczących tytułu prawnego do udziałów, które stanowią przedmiot sprzedaży) wygasa w dniu 31 marca 2016 roku, a w zakresie dotyczącym zobowiązań publicznoprawnych w dniu 31 grudnia 2021 roku. Wartość umowy sprzedaży przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Pozostałe warunki wykonania umowy sprzedaży nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość udziałów w kapitale zakładowym Ad-Vice sp. z o.o., które stanowią przedmiot umowy sprzedaży przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości). Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta jest równa kwocie 4.255.426,99 zł. Wskazane wyżej aktywa stanowiły przedmiot długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta. Emitent ani osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta nie są powiązane z podmiotem nabywającym aktywa ani osobami nim zarządzającymi. Emitent ani jednostka od niego zależna nie jest powiązana z podmiotem nabywającym aktywa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CAM MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CAM MEDIA S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.cammedia.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-07-02 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2015-07-02 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2015-07-02 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł