BBI DEVELOPMENT SA - Zawarcie znaczącej umowy przekazu i potrącenia. Rozliczenie wzajemnych należności w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-31

Skrócona nazwa emitenta

BBI DEVELOPMENT SA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przekazu i potrącenia. Rozliczenie wzajemnych należności w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "BBID", "Emitent") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2015 roku BBID, fundusz inwestycyjny Immobilia Fund S.A. SICAV FIS z siedzibą w Luksemburgu w ramach Subfunduszu 5 (dalej: "Immobilia") oraz spółka celowa Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 sp.k. (dalej: "PD5") zawarły umowę przekazu i potrącenia, na mocy której to umowy Immobilia przekazała BBID należne jej od PD5 świadczenia z tytułu: a) nierozliczonej dotychczas części zaliczki na poczet udziału Immobilia w zysku PD5 za rok 2015 w wysokości 781.677,98 PLN; b) z tytułu uchwalonego przez wspólników PD5 zwrotu części wkładu posiadanego przez Immobilia w spółce PD5. Świadczenie z tego ostatniego tytułu wyniosło 36.221.488,49 PLN, co oznacza, że PD5 zobowiązała się do zwrotu Immobilia części wkładu Immobilia do PD5 w tej wysokości. W wyniku przekazu obu powyższych świadczeń doszło do częściowego zaspokojenia wierzytelności BBID wobec Immobilia w kwocie 37.004.000 PLN z tytułu umorzenia akcji własnych Immobilia należących do BBID, które nastąpiło na podstawie uchwały Zarządu Immobilia z dnia 31 grudnia 2015 roku. Wierzytelność ta uległa zaspokojeniu, a tym samym umorzeniu, do kwoty 37.003.166,45 PLN. Jednocześnie PD5 oraz BBID dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, w wyniku którego wierzytelność BBID z tytułu powyższego przekazu (na kwotę 37.003.166,45 PLN) została potrącona z kwotą zobowiązań BBID wobec PD5 (na kwotę 37.003.166,45 PLN), w następstwie czego obie wierzytelności uległy umorzeniu w całości. Opisana transakcja spowodowała obniżenie jednostkowego zadłużenia BBID o powyższą kwotę zobowiązań BBID względem PD5 i jednocześnie obniżenie wkładów (udziału) Immobilia w PD5 i odpowiednio BBID w Immobilia. Zawarta umowa przekazu i potrącenia nie odbiega w swych postanowieniach od umów tego rodzaju i jest typową umową przekazu i potrącenia stosowaną powszechnie w celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń należności w ramach istniejącej grupy kapitałowej. Umowa nie zawiera żadnych postanowień dotyczących warunków lub terminów jej obowiązywania, jak również nie zawiera żadnych postanowień dotyczących kar umownych. Wartość zawartej umowy przekroczyła równowartość 10 % kapitałów własnych BBID, spełniając tym samym kryterium uznania ją za znaczącą. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BBI Development SA

(pełna nazwa emitenta)

BBI DEVELOPMENT SA Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-688 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

630 33 88 630 33 90

(telefon) (fax)

[email protected] www.bbidevelopment.pl

(e-mail) (www)

526-10-22-256 010956222

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-31 Michał Skotnicki Prezes Zarządu Michał Skotnicki

2015-12-31 Piotr Litwiński Członek Zarządu Piotr Litwiński