ADIUVO INVESTMENTS S.A. - Zawarcie przez Spółki zależne dokumentu term sheet o niewiążącym charakterze w sprawie ustalenia wstępnych warunków sprzedaży technologii CSS

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-12

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółki zależne dokumentu term sheet o niewiążącym charakterze w sprawie ustalenia wstępnych warunków sprzedaży technologii CSS

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż spółki zależne Airway Medix S.A i Biovo Technologies Ltd. (łącznie Sprzedający) w dniu 11 listopada 2016 r. podpisały dokument term sheet o niewiążącym charakterze oraz umowę o wyłączności z zagranicznym kontrahentem (Kupujący). Na podstawie term sheet strony uzgodniły wstępne warunki potencjalnej sprzedaży aktywów (w tym w szczególności praw własności intelektualnej) składających się na technologię closed suction system (Technologia CSS). Na podstawie term sheet Sprzedający udzielili Kupującemu wyłączności negocjacyjnej na okres 120 dni od dnia zawarcia ww. dokumentu. Term sheet ma charakter niewiążący, z wyjątkiem m.in. postanowień dotyczących wyłączności oraz poufności. Zawarcie umowy sprzedaży Technologii CSS jest uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających obejmujących zakończenie z satysfakcjonującym wynikiem procesu due diligence Technologii CSS, uzyskania przez strony potencjalnej transakcji niezbędnych zgód korporacyjnych oraz uzgodnienia w drodze negocjacji ostatecznych warunków transakcji. Airway Medix S.A. oczekuje, że umowa sprzedaży Technologii CSS zostanie zawarta w oparciu o standardowe postanawiania i warunki dla tego rodzaju umów, włącznie z postanowieniami odnoszącymi się do oświadczeń i zapewnień dotyczących Airway Medix S.A. oraz Technologii CSS, zatrzymaniem części ceny w celu zabezpieczenia roszczeń o naprawienie szkody z tytułu potencjalnego naruszenia umowy przez Sprzedających oraz postanowieniami wymagającymi od Sprzedających oraz jednostek z nimi powiązanych do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie rozwoju, produkcji i sprzedaży Technologii CSS. Komercjalizacja posiadanych technologii poprzez ich sprzedaż kontrahentom działającym w branży medycznej stanowi realizację celów strategicznych Airway Medix S.A. w obszarze jego działalności operacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADIUVO INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-195 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słomińskiego 15 lok.509

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.adiuvoinvestments.com

(e-mail) (www)

5272682571 146271705

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-12 MAREK ORŁOWSKI PREZES ZARZĄDU

2016-11-12 ANNA ARANOWSKA-BABLOK CZŁONEK ZARZĄDU