ALTUS TFI S.A. - Zawarcie umowy dotyczącej przejęcia Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2015

Data sporządzenia: 2015-01-30

Skrócona nazwa emitenta

ALTUS TFI S.A.

Temat

Zawarcie umowy dotyczącej przejęcia Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna ("Spółka"), informuje o zawarciu w dniu 30 stycznia 2015 r. umowy dotyczącej przejęcia przez Spółkę Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo – Kredytowych S.A. z siedzibą w Sopocie (dalej "TFI SKOK"). Stronami Umowy są: TFI SKOK, akcjonariusze TFI SKOK oraz Spółka i główny akcjonariusz Spółki Pan Piotr Osiecki. Akcjonariuszami TFI SKOK są Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo – Kredytowych S.A. z siedzibą w Sopocie oraz Towarzystwo Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo – Kredytowych S.A. z siedzibą w Gdańsku. Na mocy Umowy, Strony zobowiązały się podejmować czynności w celu doprowadzenia do połączenia Spółki z TFI SKOK, w ten sposób że TFI SKOK zostanie przejęte przez Spółkę w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "(Połączenie"). TFI SKOK prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Wartość aktywów zarządzanych przez TFI SKOK sięga 960 mln PLN. Aktualnie TFI SKOK zarządza następującymi funduszami: • SKOK FIO Rynku Pieniężnego • SKOK Parasol FIO o Subfundusz SKOK Akcji o Subfundusz SKOK Obligacji o Subfundusz SKOK Gotówkowy o Subfundusz SKOK Stabilny Zmiennej Alokacji o Subfundusz SKOK Etyczny 1 o Subfundusz SKOK Etyczny 2 Jednocześnie Zarządy TFI SKOK oraz Spółki uzgodniły Plan Połączenia. W ramach planowanego połączenia Spółka wyemituje dla obecnych akcjonariuszy TFI SKOK 1 578 946 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) akcji nowej emisji Spółki (dalej "Akcje z Połączenia"). Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany, wartość godziwa TFI SKOK została ustalona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) na kwotę 15 mln złotych. Wartość jednej akcji Spółki na potrzeby ustalenia parytetu wymiany została ustalona w wysokości 9,5 złotych. Szczegóły planowanego połączenia, w tym uzasadnienie przyjętych wartości zostaną opublikowane odrębnym raportem w sprawie zamiaru połączenia, zawierającym Plan Połączenia oraz sprawozdanie Zarządu w trybie art. 501 kodeksu spółek handlowych. Doprowadzenie do Połączenia jest uwarunkowane uzyskaniem stosownych zgód Komisji Nadzoru Finansowego oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, a także akceptacja połączenia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Spółki zakłada że do Połączenia dojdzie w I połowie tego roku. Zawarta Umowa zakłada iż po doprowadzeniu do Połączenia, Akcje z Połączenia wydane akcjonariuszom TFI SKOK, zostaną odkupione przez Spółkę w celu umorzenia lub zostaną nabyte przez inny podmiot wskazany przez Spółkę. Realizacja tego celu zabezpieczona jest stosownymi uprawnieniami (opcjami) przyznanymi stronom Umowy. Strony uzgodniły iż realizacja odkupienia Akcji z Połączenia nastąpi za zapłatą na rzecz Akcjonariuszy SKOK kwoty 15 mln złotych ("Cena") z zastrzeżeniem możliwych korekt w zależności od spadku lub wzrostu aktywów pod zarządzaniem TFI SKOK w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia Połączenia. Dopuszczalne korekty ceny na tej podstawie wynoszą 1,5 mln PLN w dół lub w górę. Poza tym Cena będzie korygowana w górę o 50% zysku TFI SKOK osiągniętego w 2015 r. Przejęcie TFI SKOK jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej Spółki z użyciem środków pozyskanych z emisji publicznej akcji przeprowadzonej w I połowie 2014 r. Przyjęta struktura transakcji zakładająca Połączenie a następnie nabycie Akcji z Połączenia w celu umorzenia podyktowana jest głownie przeszkodami formalnoprawnymi w odniesieniu do możliwości bezpośredniego nabycia akcji TFI SKOK przez Spółkę. Umowa zawiera również postanowienia przyznające Panu Piotrowi Osieckiemu lub podmiotowi przez niego wskazanemu prawo do nabycia akcji TFI SKOK między innymi w przypadku braku zgód regulacyjnych na Połączenie lub w innych przypadkach niedojścia do skutku Połączenia. Uprawnienie Pana Piotra Osieckiego może być realizowane na warunkach w zakresie Ceny, opisanych powyżej. Umowa zawiera szereg postanowień dotyczących zabezpieczenia realizacji jej celu. W szczególności na rzecz stron przyznano prawo do żądania zapłaty kar umownych w przypadku niedoprowadzenia do Połączenia bąd¼ niedoprowadzenie do realizacji celu Umowy w postaci odkupu Akcji z Połączenia od akcjonariuszy TFI SKOK. Przejęcie TFI SKOK jest elementem realizacji strategii ALTUS TFI polegającej na konsolidacji rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce. Przejęcie TFI SKOK wypełnia cele emisji nowych akcji ALTUS TFI przewidziane w Prospekcie emisyjnym spółki opublikowanym w ramach oferty publicznej w I połowie 2014 r. Zarząd ALTUS TFI będzie nadal aktywnie poszukiwał celów akwizycji, aby dalej kontynuować strategie konsolidacji rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce. Zarząd ALTUS TFI planuje zaawansować prowadzone inne rozmowy na temat przejęcia innych podmiotów TFI do końca kwietnia 2015 r. Jeżeli do końca kwietnia 2015 r. poziom zaawansowania rozmów nt. przejęcia innych TFI nie będzie wystarczający, aby uprawdopodobnić kolejną transakcje akwizycyjną, Zarząd ALTUS TFI podejmie działania przewidziane w Prospekcie i mające na celu redystrybucję środków pozyskanych z emisji publicznej akcji przeprowadzonej w I połowie 2014 r. (buy back akcji ALTUS TFI), pomniejszonych o wartość nabycia akcji TFI SKOK i kosztów z związanych z transakcją, do inwestorów którzy nabyli akcji ALTUS TFI w ramach oferty publicznej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALTUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ALTUS TFI S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-696 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

PANKIEWICZA 3

(ulica) (numer)

(0-22) 380 32 85 (0-22) 380 32 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.altustfi.pl

(e-mail) (www)

1080003690 141158275

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-01-30 Krzysztof Mazurek Członek Zarządu

2015-01-30 Jakub Ryba Członek Zarządu