ALTUS TFI S.A. - Zamiar połączenia z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2015

Data sporządzenia: 2015-01-30

Skrócona nazwa emitenta

ALTUS TFI S.A.

Temat

Zamiar połączenia z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), informuje o uzgodnieniu i podpisaniu w dniu 30 stycznia 2015 r. Planu Połączenia dotyczącego przejęcia przez Spółkę Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo – Kredytowych S.A. z siedzibą w Sopocie (dalej "TFI SKOK"). 1) uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań; Planowane połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Spółki z wykorzystaniem środków pozyskanych z emisji publicznej. W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). Planowane połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Spółki z wykorzystaniem środków pozyskanych z emisji publicznej. ALTUS TFI konsekwentnie realizuje zapowiedzianą w IPO strategię konsolidacji rynku TFI. Przejmowanie innych podmiotów oraz funduszy pozwala na obniżenie kosztów zarządzania, uzyskanie efektów skali i poprawę wyników inwestycyjnych prowadzonej działalności. Dla klientów przejmowanych funduszy oznacza to większe bezpieczeństwo inwestycji i szerszy dostęp do produktów inwestycyjnych. Z punktu widzenia akcjonariuszy SKOK TFI to decyzja pozwalająca na zrealizowanie wartości poprzez dezinwestycje przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości funduszy SKOK i możliwości aktywnej i szerokiej dystrybucji nowych funduszy oraz pozyskanie wysokiej klasy zarządzającego aktywami. Dzięki połączniu istotnie spadną koszty relatywne zarzadzania aktywami i wzrośnie baza kapitałowa ALTUS TFI. Przejecie TFI SKOK pozwoli na zwiększenie przychodów z podstawowej linii biznesowej i poszerzy paletę oferowanych funduszy. Ustalone pomiędzy Zarządami łączących się spółek warunki połączenia, zapewniają poszanowanie interesów akcjonariuszy i są w najlepszym interesie Spółki. 2) sposób planowanego połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej; Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku TFI SKOK na Spółkę (art. 492 §1 pkt. 1 KSH), z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). 3) podstawowa charakterystyka działalności TFI SKOK. TFI SKOK prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Wartość aktywów zarządzanych przez TFI SKOK sięga 960 mln PLN. Aktualnie TFI SKOK zarządza następującymi funduszami: • SKOK FIO Rynku Pieniężnego • SKOK Parasol FIO o Subfundusz SKOK Akcji o Subfundusz SKOK Obligacji o Subfundusz SKOK Gotówkowy o Subfundusz SKOK Stabilny Zmiennej Alokacji o Subfundusz SKOK Etyczny 1 o Subfundusz SKOK Etyczny 2 Plan Połączenia będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. Pisemna opinia biegłego, sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie upubliczniona niezwłocznie po jej otrzymaniu przez Spółkę. Załącznik do niniejszego raportu stanowi: 1) plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 2) sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych;

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALTUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ALTUS TFI S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-696 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

PANKIEWICZA 3

(ulica) (numer)

(0-22) 380 32 85 (0-22) 380 32 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.altustfi.pl

(e-mail) (www)

1080003690 141158275

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-01-30 Krzysztof Mazurek Członek Zarządu

2015-01-30 Jakub Ryba Członek Zarządu