VIDIS S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VIDIS S.A. na dzień 13.10.2016 roku - przystąpienie do czynności zmierzających do nabycia akcji własnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-16

Skrócona nazwa emitenta

VIDIS S.A.

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VIDIS S.A. na dzień 13.10.2016 roku - przystąpienie do czynności zmierzających do nabycia akcji własnych

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd ViDiS Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą Bielany Wrocławskie, ul. Logistyczna 4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS 0000360399, kapitał zakładowy wynoszący 338.022,52zł pokryty w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 13.10.2016 r., na godz. 11:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Gerarda Boraczewskiego we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 61. Wobec oferty sprzedaży akcji Emitenta, która wpłynęła do spółki ViDiS S.A. w dniu 15 września 2016 r., Zarząd ViDiS S.A. po wnikliwym przeanalizowaniu oferty i zaistniałej sytuacji, postanawia podjąć czynności zmierzające do nabycia akcji własnych celem umorzenia. UZASADNIENIE Głównym powodem wskutek, którego podjęto pozytywną decyzję w przedmiocie nabycia zaoferowanych akcji, jest dobro ViDiS S.A. oraz możliwość realizacji założonych i wyznaczonych przez Zarząd Spółki celów rozumiane przede wszystkim jako ochrona przed potencjalnym, wrogim przejęciem. Wskazane cele mogą zostać osiągnięte jedynie w przypadku zapewnienia ViDiS takiej struktury akcjonariatu, która daje większość na Walnym Zgromadzeniu. Jedynym narzędziem pozwalającym zapobiec utracie kontroli głosów na Walnym Zgromadzeniu i ich uzyskaniu przez podmioty zewnętrzne, jest nabycie akcji własnych celem umorzenia stosownie do złożonej oferty. W przypadku braku podjęcia działań w związku ze złożoną ofertą, struktura akcjonariatu przedstawiać się może w ten sposób, że akcjonariuszy aktywnych, wspierających ViDiS i wyznaczających główne kierunki jej rozwoju, będzie mniej niż 50 % ogółu. Powyższe rodzi obawy o dalsze losy i funkcjonowanie ViDiS, na przykład na skutek wrogiego przejęcia. Przed przyjęciem oferty, Zarząd brał pod uwagę cenę oferowanych do nabycia akcji i możliwości finansowe Spółki. Po dokładnym ustaleniu aktualnego stanu finansów Spółki stwierdzono, że uiszczenie zaproponowanej ceny sprzedaży nie wpłynie w istotny sposób na płynność lub wypłacalność Spółki, co potwierdził również bank współpracujący ze Spółką. Jednocześnie wskazana w ofercie cena nie odbiega od średniej ceny sprzedaży akcji w obrocie w ostatnim półroczu, która wyniosła 2,57 zł. Tym samym należy uznać, iż mamy do czynienia z godziwą rynkową wartością akcji.Wskazane powyżej okoliczności uzasadniają w sposób wystarczający nabycie akcji w celu umorzenia. Zarząd wskazuje, że dokonanie transakcji nie jest sprzeczne z funkcjonującymi dotychczas praktykami rynkowymi i nie wpłynie negatywnie na rynek, w tym również w rozumieniu art. 12 i 13 rozporządzenia MAR, które dopuszcza tego typu transakcje w sytuacja wyjątkowych, uzasadnionych ważnymi powodami, a za takie zarząd uważa ochronę przed potencjalnym wrogim przejęciem. Planowana transakcja jest przejrzysta dla innych uczestników rynku wskutek publicznego powiadomienia o złożonej ofercie, jak również o zwołaniu Walnego Zgromadzenia umożliwiającego wykonywanie prawa głosu. Do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zamieszcza się treść projektowanych uchwał, w których wprost określono najważniejsze elementy transakcji. Dzięki udostępnieniu treści umowy oraz motywów transakcji, planowane działania nie wprowadzą w błąd rynku co do transakcji, jak również nie dadzą fałszywego obrazu podaży lub popytu na akcje, nie wprowadzają rynku w błąd oraz na niego w żadnym stopniu nie wpływają. Jednocześnie transakcja zostanie przeprowadzona poza rynkiem regulowanym, co nie powinno wpływać zarówno na wspomniany popyt/podaż akcji, jak również na cenę/kurs akcji. Sama transakcja jest korzystna dla Spółki, ponieważ umożliwia kontynuowanie dotychczasowej, zyskownej działalności.

Załączniki

Plik Opis

Uchwała zarządu z dn. 16.09.2016.pdf Uchwała Zarządu

Ogłoszenie o NZW w dn. 13.10.2016.pdf Ogłoszenie o NWZ w dn. 13.10.2016

Projekt uchwał NWZ na dzień 13.10.2016.pdf Projekt uchwał

Formularz prawa głosu.pdf Formularz prawa głosu

Informacja o liczbie akcji na dzien 16.09.2016.pdf Inf. o liczbie akcji

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VIDIS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VIDIS S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

55-040 Bielany Wrocławskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

Logistyczna 4

(ulica) (numer)

(71) 33 880 00 (71) 33 880 01

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-16 Bartosz Palusko Prezes Zarządu

2016-09-16 Krzysztof Szymczykowski Członek Zarządu