IMS S.A. - Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-02

Skrócona nazwa emitenta

IMS S.A.

Temat

Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2016 z dnia 1 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym, w odpowiedzi na ofertę nabycia udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. złożoną przez Radę Nadzorczą Spółki członkom Zarządu Spółki, p. Michał Kornacki oraz p. Piotr Bielawski zdecydowali się przyjąć przedmiotową ofertę sprzedaży na rzecz IMS S.A. wszystkich posiadanych udziałów po cenie 2.800 PLN za 1 udział. Jednocześnie w dniu dzisiejszym p. Dariusz Lichacz podjął decyzję o nieprzyjmowaniu ww. oferty. Emitent podejmie czynności niezbędne do zrealizowania transakcji nabycia udziałów od p. Kornackiego i p. Bielawskiego oraz od p. Wierniuka (zgodę na nabycie udziałów od p. Wierniuka Rada Nadzorcza Spółki wyraziła w dniu wczorajszym). Obecnie Emitent posiada 80 udziałów w Mood Factory stanowiących 38,8% kapitału zakładowego i dających prawo do 38,8% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po realizacji transakcji zakupu udziałów od p. Kornackiego, p. Bielawskiego i p. Wierniuka, Emitent posiadał będzie 178 udziałów w Mood Factory stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, Emitent posiadał będzie w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Łączna cena zakupu wszystkich 178 udziałów, jaka poniesiona zostanie przez Spółkę to 687.800 PLN i wygląda następująco: - udziały zakupione od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości – 60 udziałów (29,1%) za łączną cenę 350.400 PLN (5.840 PLN za 1 udział); - udziały zakupione od Seed Investments Sp. z o.o. – 20 udziałów (9,7%) za łączną cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za 1 udział); - udziały od p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9%) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział) - transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie; - udziały od p. Michała Kornackiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) - transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie; - udziały od p. Piotra Bielawskiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) - transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie. Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. W wyniku ww. transakcji Emitent pozyska podmiot działający w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Szczegółowo o profilu działalności Mood Factory Sp. z o.o. oraz o wynikach finansowych tej spółki Emitent informował w raportach bieżących nr 54/2016 oraz 56/2016.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-819 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 366

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ims.fm

(e-mail) (www)

525-22-01-663 016452416

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-02 Michał Kornacki Prezes Zarządu

2016-08-02 Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu