| Zarząd Spółki Stalprodukt Spółka Akcyjna ("Emitent") z siedzibą w Bochni, niniejszym informuje o otrzymaniu przez Spółkę w dniu dzisiejszym, tj. 21 lutego 2014 r. zawiadomienia o zawarciu znaczącej umowy warunkowej ("Umowa") przez podmiot zależny od Emitenta. 1. Data zawarcia i strony Umowy Ww. Umowa została zawarta 20 lutego 2014 roku pomiędzy Zakładami Górniczo-Hutniczymi "Bolesław" S.A. z siedzibą w Bukownie, jako Sprzedającym a Balkan Mining Group Ltd, spółką utworzoną i zarejestrowaną na Malcie pod numerem C61059 z siedzibą przy ul. Melita 60/2, Valletta, VLT 1122, Malta, jako Kupującym. 2. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy jest sprzedaż udziału w spółce Drustvo za proizvodnju, trgovinu i usluge “Gradir Montenegro" d.o.o. Niksic ("spółka"), z siedzibą w Czarnogórze, ul. Novaka Ramova 17, Niksic, Czarnogóra, zarejestrowanej pod numerem 5-0313402 w Centralnym Rejestrze Sądu Gospodarczego w Podgoricy. Na dzień zawarcia Umowy udział Sprzedającego w spółce wynosi 99,3473% łącznego zarejestrowanego kapitału spółki. 3. Istotne warunki Umowy 3.1. Cena sprzedaży Cena płatna Sprzedającemu przez Kupującego za sprzedawany udział wynosi 152.968.330 zł (kwota obliczona wg kursu obowiązującego na dzień zawarcia Umowy). 3.2. Zastrzeżenie warunku Umowa ma charakter warunkowy, tj. sprzedaż sprzedawanego udziału następuje pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) zawarcie przez Kupującego odpowiednich umów zlecenia z instytucjami finansowymi/bankami pierwszej klasy, przewidujących pozyskanie kapitału zewnętrznego w celu objęcia akcji wyemitowanych przez Kupującego, czy też uzyskanie kredytów, na kwotę pokrywającą co najmniej pełną kwotę ceny sprzedaży za sprzedawany udział - z pomocą wyżej wspomnianych instytucji finansowych/banków pierwszej klasy 2) zatwierdzenie sprzedaży sprzedawanego udziału na warunkach określonych w Umowie przez Walne Zgromadzenie Sprzedającego – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz statutem Sprzedającego, 3) przekazanie przez Kupującego całej ceny sprzedaży za sprzedawany udział na rachunek escrow, zgodnie z klauzulą zawartą w Umowie. 4) wyrażenie pisemnej zgody przez Hipotekarna Banka AD Podgorica na przeniesienie własności sprzedawanego udziału ze Sprzedającego na Kupującego zgodnie z postanowieniami Umowy, 5) konwersja wszystkich wierzytelności Sprzedającego wobec spółki na kapitał zakładowy lub zapasowy/rezerwowy spółki, która zostanie dokonana tylko w razie należytego spełnienia warunków zawieszających wskazanych powyżej w punkcie 3) i 4), za wyjątkiem wierzytelności Sprzedającego wobec spółki powstałych po dniu 28 listopada 2013 roku aż do daty przeniesienia zdefiniowanej w Umowie i wynikających z bieżącej dostawy przez Sprzedającego do spółki materiałów do produkcji lub usług świadczonych przez Sprzedającego na rzecz spółki w związku z utrzymaniem produkcji - w ramach zwykłej działalności spółki, 6) niewykonanie przez mniejszościowego udziałowca przysługującego mu prawa pierwokupu, określonego w Statucie spółki, w ciągu 30 dni od prawidłowego zawiadomienia go przez Sprzedającego o zamiarze sprzedaży Sprzedawanego Udziału, zgodnie ze statutem spółki Niniejsza Umowa przestaje obowiązywać w przypadku zajścia następujących zdarzeń: - jeżeli w przeciągu 35 dni od dnia przedłożenia Sprzedającemu przez Kupującego dokumentów potwierdzających uzyskanie finansowania nie zostanie udzielona zgoda przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sprzedającego; - jeżeli przekazanie ceny sprzedaży na rachunek escrow nie zostanie dokonane do dnia 7 kwietnia 2014 roku; - jeżeli zgoda Hipotekarna Banka nie zostanie udzielona do dnia 15 kwietnia 2014 roku; - jeżeli konwersja nie zostanie zarejestrowana w ciągu 60 dni od przekazania ceny sprzedaży na rachunek escrow; - jeżeli mniejszościowy udziałowiec skorzysta ze swojego prawa pierwokupu zgodnie ze Statutem spółki w ciągu 30 dni, od dnia w którym zostanie prawidłowo poinformowany przez Sprzedającego o zamiarze sprzedania sprzedawanego udziału. 3.3. Kary umowne Umowa nie przewiduje kar umownych. 4. Umowa na dostawy koncentratów Ponadto Strony uzgodniły, iż w ciągu 7 dni od daty ostatecznego przeniesienia własności sprzedawanego udziału ze Sprzedającego na Kupującego, Strony zawrą umowę dostawy przez Kupującego/Spółkę do Sprzedającego 15.000 ton koncentratów cynku rocznie przez okres 5 kolejnych lat. Wzór umowy dostawy, który stanowi załącznik do Umowy, ma charakter standardowej umowy dostawy koncentratów i nie przewiduje żadnych kar umownych. Szacunkowa wartość umowy dostawy 15.000 ton koncentratów cynku rocznie przez okres 5 kolejnych lat według formuł cenowych zawartych w jej wzorze wyniesie 160.072.500 zł (szacunkowa wartość, obliczona wg kursu obowiązującego w dniu zawarcia Umowy warunkowej). 5. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. 6. Pozostałe informacje Zarząd Stalprodukt S.A. informuje ponadto, iż decyzja o sprzedaży udziału w spółce Gradir Montenegro d.o.o. została podjęta w związku z tworzeniem dużego podmiotu górniczego w branży cynkowo-ołowiowej na terenie Bałkanów, przy równoczesnym zapewnieniu przez niego dostaw koncentratów cynku dla ZGH "Bolesław" S.A. Środki pozyskane z tej transakcji ZGH "Bolesław" S.A. planuje przeznaczyć w szczególności na realizację nowych projektów inwestycyjnych. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | |
