K2 INTERNET S.A. - Ustalenie zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-27

Skrócona nazwa emitenta

K2 INTERNET S.A.

Temat

Ustalenie zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd K2 Internet S.A. (Emitent, K2) informuje, że w dniu 27 kwietnia 2017 r. została uzgodniona treść UMOWA OPCJI CALL - w sprawie uzgodnienia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE (dalej: „Umowa”) której stronami będą Emitent, spółka zależna emitenta Oktawave Sp. z o.o. (dalej: „Oktawave”) oraz członkowie zarządu i kadry menadżerskiej Oktawave (dalej: „Osoby Uprawnione”) - ustalająca warunki programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych (dalej „Program”). Warunkiem zawarcia Umowy jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na jej podpisanie. Zarząd Emitenta przewiduje, że procedura umożliwiająca zawarcie Umowy zostanie zakończona w terminie ok 2 tygodni. Zgodnie z postanowieniami Umowy Osoby Uprawnione będą mogły w okresie jej obowiązywania tj. do dnia 15 marca 2018 r. nabyć łącznie do 10% udziałów w kapitale zakładowym Oktawave za kwotę łączną kwotę 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) zł. („Opcja I”). W przypadku sprzedaży 100% udziałów spółki Oktawave inwestorowi zewnętrznemu w terminie do dnia 15 marca 2018 r. (Dalej: „Transakcja Wyjścia”) Osoby Uprawnione, mogą skorzystać z mechanizmu obniżenia powyższej ceny za udziały w ramach Opcji I w powiązaniu z jednoczesnym zmniejszeniem liczby nabywanych udziałów w oparciu o wycenę Spółki uzyskaną w ramach Transakcji Wyjścia jak również w przypadku transakcji zbycia części udziałów Spółki. Przy czym sama możliwość wykonania Opcji I nie jest uzależniona od dokonania Transakcji Wyjścia. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku przeprowadzenia Transakcji Wyjścia w okresie obowiązywania Umowy tj. nie później niż do dnia 15 marca 2018 roku, Osoby Uprawnione mogą uzyskać prawo nabycia dodatkowego pakietu udziałów Oktawave (Dalej: „Opcja II a łącznie z Opcją I „Opcja”) w cenie 1 zł za udział, przy czym liczba tych udziałów uzależniona jest przede wszystkim, ale nie jedynie, od wyceny udziałów Oktawave w Transakcji Wyjścia. Wartość Opcji ma charakter progresywny. Zgodnie z Umową, w zależności od wyceny biznesu Oktawave (enterprise value przed korektami związanymi m.in. z zadłużeniem) w Transakcji Wyjścia, (przy czym wskazane poniżej w tabeli wartości wyceny udziałów (enterprise value) mają wyłącznie charakter przykładowy) szacunkowa księgowa wycena Opcji wyniesie - około 3 mln zł dla Wyceny 100% udziałów w Transakcji Wyjścia równej 35 mln zł i odpowiednio: - około 4.1 mln dla 40 mln, - około 5.4 mln dla 45 mln, - około 7.3 mln dla 50 mln. Wycenę Opcji należy traktować jako szacunkową m.in. ze względu na fakt, że na liczbę udziałów Oktawave przysługujących Osobom Uprawnionym w ramach Opcji II - w przypadku dokonania Transakcji Wyjścia - i na wycenę Opcji, oprócz wyceny 100% udziałów Oktawave w Transakcji Wyjścia, wpływ mają również parametry finansowe segmentu infrastrukturalnego oraz zastosowany mechanizm zapłaty za udziały w ramach Opcji I. Ewentualny koszt związany z Opcją ujęty zostanie w księgach Emitenta w momencie wykonania Opcji jednocześnie z ujęciem potencjalnej Transakcji Wyjścia (tj. sprzedaży wszystkich udziałów Oktawave przez Emitenta) lub transakcji zbycia części udziałów Spółki. Osoby Uprawnione na podstawie Umowy są uprawnione i zobowiązane do dokonania sprzedaży udziałów nabytych w wykonaniu Opcji I oraz Opcji II w ramach Transakcji Wyjścia. Osoby Uprawnione w ramach Opcji II zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Emitenta. Emitent o podpisaniu Umowy po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poinformuje odrębnym raportem. Dane osoby dokonującej powiadomienia: Ewelina Rosłońska – Asystent ds. administracji i relacji inwestorskich.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

K2 INTERNET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

K2 INTERNET S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 44A. Budynek Platinium 5

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.k2.pl

(e-mail) (www)

951-19-83-801 016378720

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-27 Tomasz Tomczyk Prezes Zarządu Tomasz Tomczyk

2017-04-27 Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu Łukasz Lewandowski