| Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, działając w trybie art. 399 § 1 oraz art. 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639), podaje do publicznej wiadomości, iż na godzinę 10:00 w dniu 16 listopada 2016 r. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Rzepakowej 2 w Katowicach. Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. 7. Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Farmacol S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date). Dniem rejestracji jest dzień 31 października 2016 r. Akcjonariusze mogą złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 2 listopada 2016 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zarząd Spółki, na podstawie informacji ustalonych w sposób opisany powyżej w zakresie akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz akcji na okaziciela mających postać dokumentu, a także w oparciu o informację otrzymaną od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie zdematerializowanych akcji na okaziciela, sporządza Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki. Lista zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w biurze zarządu w godzinach od 10.00 do 15.00 w okresie trzech dni roboczych przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając informację na adres [email protected], wraz z treścią udzielonego pełnomocnictwa, zamieszczoną w odrębnym dokumencie. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego o takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer 32 202 24 97 lub pocztą elektroniczną - kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin walnego zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną. Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem walnego zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format Word lub pdf. Informacje o walnym zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.farmacol.com.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres [email protected] lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2. Projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A. zwołanym na 16 listopada 2016 r. Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 16 listopada 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („Spółka”) uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera ……………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. *** Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 16 listopada 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („Spółka”) wybiera komisję skrutacyjną w składzie: 1............................. 2............................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. *** Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 16 listopada 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („Spółka”) uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. 7. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. *** Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 16 listopada 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „Farmacol” S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („KSH”), uchwala, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Własne”), na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w okresie 5 (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w ust. 3 poniżej. 2. Upoważnieniem, o którym mowa w ust. 1 powyżej, objęte są Akcje Własne, łącznie w liczbie nie większej niż 1.000.000 sztuk Akcji Własnych. Łącznie nabyte przez Spółkę Akcje Własne uwzględniając wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych posiadanych przez Spółkę, które nie zostały przez nią zbyte nie przekroczy łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały, Spółka posiada 382.408 Akcji Własnych. 3. Maksymalna łączna kwota przeznaczona na sfinansowanie ceny (wynagrodzenia) za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 48.000.000 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych). 4. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 3 niniejszej uchwały. 5. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę lub jej spółkę zależną za wynagrodzeniem, ustalanym przez Zarząd Spółki lub spółki zależnej, przy czym: a) cena minimalna za jedną Akcję Własną nie będzie niższa od wartości nominalnej jednej Akcji Własnej, tj. 1 (jeden) złoty, natomiast b) cena maksymalna za jedną Akcję Własną nie będzie wyższa niż średnia cena rynkowa jednej Akcji Własnej z kolejnych 30 (trzydziestu) notowań akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających odpowiednio dzień złożenia zlecenia kupna Akcji Własnych lub ogłoszenia oferty do zapisywania się na sprzedaż akcji, pomniejszona lub powiększona o 40 %, jednakże w żadnym wypadku cena ta nie będzie wyższa niż 47,50 zł (czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy). Możliwe jest również nabycie Akcji Własnych nieodpłatnie. 6. Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane, wedle uznania Zarządu, w każdym celu prawnie dozwolonym. Akcje Własne mogą być nabywane w szczególności w jednym lub kilku z poniższych celów: a) w celu umorzenia; lub b) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów; lub c) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży lub w celu udzielenia pożyczki innym podmiotom; lub d) w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. 7. Akcje Własne mogą być nabywane zgodnie ze stosownymi przepisami prawa, w tym ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w szczególności przy użyciu sposobów wskazanych poniżej, wedle uznania Zarządu: a) na rynku regulowanym na zasadach analogicznych do zasad ustalonych w odniesieniu do programów odkupu instrumentów finansowych, o których mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych stosowanych odpowiednio, z uwzględnieniem zasad określonych w niniejszej uchwale; lub b) w inny dopuszczony prawem sposób, w tym w szczególności: (i). w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym lub w trybie transakcji pakietowych; (ii). w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; lub (iii). w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż akcji skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony do nabycia Akcji Własnych w wezwaniu na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonym przez Andrzeja Olszewskiego w dniu 23 września 2016 r. lub od podmiotu, który nabędzie akcje Spółki w ww. wezwaniu, po cenie nie wyższej niż cena akcji w wezwaniu. 8. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić, według uznania Zarządu, bezpośrednio, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub podmiotu trzeciego działającego na rachunek Spółki lub w inny sposób dozwolony prawem. 9. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie innych przepisów prawa. 10. Nabycie Akcji Własnych może zostać przeprowadzone przez spółkę zależną od Spółki, jeżeli taka spółka utworzy w tym celu kapitał rezerwowy zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH oraz uzyska wymagane zgody korporacyjne. § 2 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu oraz celu lub celów danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia; b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie; c) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych lub zakończenia nabywania Akcji Własnych przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, również w przypadku, gdy środki finansowe przeznaczone na nabycie Akcji Własnych nie zostały w pełni wykorzystane; d) rozporządzania nabytymi Akcjami Własnymi w granicach określonych w § 1 ust. 6 powyżej, w tym do określenia warunków, na jakich takie rozporządzenie nabytymi Akcjami Własnymi będzie dokonywane, przy czym do czasu realizacji danego celu możliwe jest ustanawianie zabezpieczeń na Akcjach Własnych, w tym związanych z finansowaniem planowanego wycofania akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. 2. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o przeznaczeniu nabytych Akcji Własnych do umorzenia, Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 7 Statutu Spółki. W takim przypadku, po podjęciu decyzji o umorzeniu Akcji Własnych, Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych. § 3 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 48.000.000 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych). 2. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 48.000.000 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych) z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku, z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 48.000.000 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych). § 4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienie: Stosownie do treści przepisu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych („Ksh”), możliwość́ dokonania przez Spółkę̨ nabycia własnych akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, określającej warunki nabycia, maksymalną liczbę̨ akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nieprzekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość́ zapłaty za nabywane akcje, jeżeli walne zgromadzenie podejmuje uchwałę̨ o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo przepis art. 362 § 2 pkt 1, 2 Ksh określa, że nabycie akcji własnych spółki jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość́ nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez spółkę̨ zbyte, łączną cena nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Ksh może być́ przeznaczona do podziału. Ponadto w myśl przepisu art. 362§ 2 pkt. 3) Ksh warunkiem dokonania nabycia akcji własnych spółki jest także to, aby łączna cena nabycia akcji własnych wraz ze wszystkimi kosztami ich nabycia nie była wyższa niż̇ wysokość́ specjalnie w tym celu utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Ksh może być́ przeznaczona do podziału. W związku z powyższym projekt uchwały przewiduje utworzenie kapitału rezerwowego utworzonego z zysku, zgodnie z art. 348 § 1 Ksh. Zarząd Spółki wskazuje, że nabywanie akcji własnych następować będzie w wykonaniu zawartego przez Spółkę w dniu 23 września 2016 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639), którego przedmiotem jest zobowiązanie się do nabywania akcji własnych Spółki przez podmioty – sygnatariuszy przedmiotowego Porozumienia. Spełniając powyższe wymagania Zarząd proponuje powzięcie przedmiotowej uchwały, którą Walne Zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych stosowną uchwałę̨. Podstawa prawna: art. 399 § 1 oraz art. 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639). | |
