| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2018, w którym poinformowano o podjęciu pierwszych kroków mających na celu dopuszczenie akcji zwykłych Serinus Energy plc („Spółka”) do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange, Kierownictwo Spółki informuje o przekazaniu do wiadomości publicznej zawiadomienia („Ogłoszenia”), o planowanej emisji 66.666.667 nowych akcji zwykłych bez określonej wartości nominalnej („Akcje w Ofercie”) w cenie 15,0 pensów za Akcję w Ofercie („Cena w Ofercie”) („Oferta”), z której łączne wpływy wyniosą około 10 mln GBP, oraz o planowanym dopuszczeniu istniejących akcji i Akcji w Ofercie (łącznie „Akcje Zwykłe”) do obrotu na rynku AIM („Dopuszczenie”). NINIEJSZE OGŁOSZENIE I ZAWARTE W NIM INFORMACJE MAJĄ CHARAKTER INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO KOMUNIKACJI, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, JAPONII, RPA LUB W INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZE OGŁOSZENIE PRZEZNACZONE JEST WYŁĄCZNIE DLA CELÓW INFORMACYJNYCH I NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY LUB EMISJI ANI TEŻ ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY ZAKUPU LUB ZAPISU BĄDŹ INNEGO NABYCIA NOWYCH AKCJI ZWYKŁYCH SERINUS ENERGY INC. NINIEJSZE OGŁOSZENIE ZAWIERA INFORMACJE POUFNE ZGODNIE Z DEFINICJĄ OKREŚLONĄ W ROZPORZĄDZENIU NR 596/2014 W SPRAWIE NADUŻYĆ NA RYNKU. Numis Securities Limited („Numis”) i GMP FirstEnergy („GMP FirstEnergy”) pełnią rolę Wspólnego Maklera Spółki w odniesieniu do Oferty i Dopuszczenia, zaś Numis pełni rolę Autoryzowanego Doradcy Spółki w odniesieniu do Dopuszczenia. Zgodnie z warunkami Oferty i Dopuszczenia, pozyskane środki zostaną wykorzystane w celu wzmocnienia bilansu Spółki w okresie przed rozpoczęciem produkcji gazu w ramach Moftinu w Rumunii oraz w celu sfinansowania dalszych projektów, które w ocenie Rady charakteryzuje potencjał uzyskania wysokiego zwrotu z portfolio Spółki. Podsumowanie najważniejszych danych o Ofercie: • Oferta przyniesie Spółce około 10 mln GBP wpływów brutto • Cena w Ofercie w kwocie 15,0 pensa za Akcję w Ofercie, co oznacza około 32,6 mln GBP kapitalizacji rynkowej Spółki w momencie Dopuszczenia • Spółka wyemituje 66.666.667 Akcji w Ofercie, stanowiących 44,3% jej łącznego kapitału zakładowego przez Dopuszczeniem i 30,7% łącznego kapitału zakładowego Spółki po jego podwyższeniu w momencie Dopuszczenia (zakładając brak wykonania opcji) • Obecne akcje zwykłe Spółki pozostaną po Dopuszczeniu w obrocie na TSX i GPW pod symbolem SEN. Po Dopuszczeniu Spółka planuje złożenie wniosku o wycofanie jej Akcji Zwykłych z obrotu na TSX z jednoczesnym utrzymaniem ich w obrocie na GPW. Dopuszczenie ma wejść w życie w dniu 18 maja 2018 r. o godzinie 8:00 rano i w tym samym terminie ma się rozpocząć obrót Akcjami Zwykłymi na AIM pod symbolem SENX i z kodem ISIN JE00BF4N9R98. Łączny kapitał zakładowy Spółki w momencie Dopuszczenia będzie się dzielić na 217.318.805 Akcji Zwykłych. Akcjonariusze mogą posłużyć się liczbą 217.318.805 Akcji Zwykłych, stosując ją jako mianownik w obliczeniach pozwalających stwierdzić, czy dany akcjonariusz zobowiązany jest zgłosić posiadany udział lub zmianę udziału w Spółce wskutek Dopuszczenia. Szczegółowe informacje dotyczące planowanego Dopuszczenia zostały przedstawione w Ogłoszeniu i Załączniku do Załącznika nr 1 do Regulaminu AIM dla Spółek, które w dniu dzisiejszym zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki (www.serinusenergy.com). Pełen tekst Ogłoszenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Wszystkie warunki Oferty przedstawiono w załączniku do Ogłoszenia (stanowiącego część Ogłoszenia). O ile nie wskazano inaczej, pisane wielką literą terminy użyte w niniejszym ogłoszeniu przyjmują znaczenie określone w Ogłoszeniu i Załączniku do Załącznika nr 1 do Regulaminu AIM dla Spółek. ZASTRZEŻENIA PRAWNE Niniejsze ogłoszenie i zawarte w nim informacje mają charakter zastrzeżony i nie są przeznaczone do publikacji, upowszechniania ani dystrybucji, w całości bądź w części, bezpośrednio bądź pośrednio, w Stanach Zjednoczonych, Australii, RPA, Japonii ani w innym państwie lub jurysdykcji, w której taka publikacja, upowszechnianie lub dystrybucja byłyby niezgodne z prawem, podlegały ograniczeniom lub nie były dopuszczalne („Zastrzeżone Terytorium”). Niniejsze ogłoszenie przekazywane jest wyłącznie dla potrzeb informacyjnych i nie stanowi ono oferty sprzedaży bądź emisji ani zachęty lub oferty zakupienia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki na Zastrzeżonym Terytorium bądź w innym państwie lub jurysdykcji, w której taka oferta lub zachęta jest niedopuszczalna, bądź też na rzecz osoby, w przypadku której złożenie takiej oferty lub zachęty byłoby niezgodne z prawem. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych w takich jurysdykcjach. Z zastrzeżeniem pewnych wyłączeń, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, nie mogą stanowić przedmiotu oferty ani sprzedaży na Zastrzeżonym Terytorium ani też na rachunek i na rzecz rezydenta lub obywatela Zastrzeżonego Terytorium. Akcje w Ofercie nie były i nie będą rejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami [ang. United States Securities Act of 1933, as amended] („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w urzędzie regulacji rynku papierów wartościowych w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, a bez uzyskania rejestracji lub zwolnienia z rejestracji bądź też w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracji w trybie przepisów Ustawy o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami prawa dotyczącego papierów wartościowych obowiązującego w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych nie mogą być one przedmiotem oferty, sprzedaży, objęcia, odsprzedaży, przeniesienia lub dostawy, bezpośrednio bądź też pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych. Akcje w Ofercie są przedmiotem oferty i sprzedaży poza terytorium Stanów Zjednoczonych w ramach transakcji zagranicznych [ang. offshore transactions] zgodnie z przepisami Regulacji S [ang. Regulation S] wydanej na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych („Regulacja S”). Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, nie są przedmiotem publicznej oferty w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, na Zastrzeżonym Terytorium lub innym terytorium. Nie składa się żadnych oświadczeń co do możliwości uzyskania wyłączenia zgodnie z przepisami Ustawy o Papierach Wartościowych w przypadku wtórnej oferty, odsprzedaży, zastawienia lub przeniesienia Akcji w Ofercie. W związku z kwestiami, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, nie zostanie udostępniony prospekt emisyjny. Publikacja takiego prospektu emisyjnego nie jest wymagana (zgodnie z Dyrektywą o Prospekcie). W celu uzyskania porady należy zwrócić się do niezależnego doradcy finansowego. Treść niniejszego ogłoszenia nie była przedmiotem weryfikacji prowadzonej przez organy regulacyjne w Wielkiej Brytanii lub w innym kraju. W związku z Ofertą należy zachować ostrożność. W przypadku wątpliwości co do treści niniejszego ogłoszenia należy zasięgnąć niezależnej porady zawodowego doradcy. Niniejsze ogłoszenie zostało sporządzone przez Spółkę, która ponosi za nie pełną odpowiedzialność. Nie składa się i nie planuje złożenia żadnych wyraźnych bądź też domniemanych oświadczeń lub gwarancji dotyczących lub związanych z dokładnością lub kompletnością niniejszego ogłoszenia lub innych informacji pisemnych lub ustnych udostępnianych lub publikowanych zainteresowanym osobom lub ich doradcom, innych oświadczeń złożonych lub rzekomo złożonych przez Wspólnego Maklera lub jego podmioty stowarzyszone, agentów, dyrektorów, konsultantów lub pracowników bądź w ich imieniu w związku ze Spółką, Akcjami w Ofercie lub Ofertą, przy czym Numis i GMP FirstEnergy (łącznie „Wspólni Maklerzy”) oraz ich podmioty stowarzyszone, agenci, dyrektorzy, konsultanci i pracownicy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za ich dokładność lub kompletność bądź w związku z nimi, a wszelką taką odpowiedzialność niniejszym wyraźnie się wyłącza. W związku z powyższym Wspólni Maklerzy i ich podmioty stowarzyszone, agenci, dyrektorzy, konsultanci i pracownicy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wynikającej z deliktu, naruszenia zobowiązań umownych lub innego rodzaju z tytułu wszelkich oświadczeń bądź innych informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu, przy czym żaden ze Wspólnych Maklerów oraz ich podmiotów stowarzyszonych, agentów, dyrektorów, konsultantów lub pracowników nie składa żadnego wyraźnego bądź też domniemanego oświadczenia ani gwarancji co do dokładności, kompletności lub wystarczalnego charakteru informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu. Numis podlegający zezwoleniu i regulacji sprawowanej przez urząd FCA [Financial Conduct Authority] w Wielkiej Brytanii oraz GMP FirstEnergy podlegający zezwoleniu i regulacji sprawowanej przez urząd FCA w Wielkiej Brytanii działają wyłącznie na rzecz Spółki i żadnego innego podmiotu w związku z Ofert i Dopuszczeniem i nie ponoszą wobec stron innych niż Spółka żadnej odpowiedzialności za zapewnienie ochrony dostępnej ich klientom ani też za zapewnienie im doradztwa w związku z Ofertą i/lub Dopuszczeniem i/lub innymi kwestiami, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu. Niezależnie od ewentualnych obowiązków i odpowiedzialności każdego ze Wspólnych Maklerów wynikającej z przepisów brytyjskiej Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. [ang. UK Financial Services and Markets Act 2000] bądź też z systemu regulacyjnego wprowadzonego zgodnie z tą Ustawą, żaden ze Wspólnych Maklerów, ich podmiotów stowarzyszonych, agentów, dyrektorów, konsultantów i pracowników nie ponosi żadnej odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu ani innych oświadczeń złożonych lub rzekomo złożonych przez Wspólnego Maklera lub jego podmioty stowarzyszone, agentów, dyrektorów, konsultantów lub pracowników bądź w ich imieniu w związku ze Spółką, Akcjami w Ofercie, Ofertą i/lub Dopuszczeniem. W związku z powyższym Wspólni Maklerzy i ich podmioty stowarzyszone, agenci, dyrektorzy, konsultanci i pracownicy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wynikającej z deliktu, naruszenia zobowiązań umownych lub innego rodzaju (z wyjątkiem odpowiedzialności wskazanej powyżej) z tytułu wszelkich oświadczeń bądź innych informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu, przy czym żaden ze Wspólnych Maklerów oraz ich podmiotów stowarzyszonych, agentów, dyrektorów, konsultantów lub pracowników nie składa żadnego wyraźnego bądź też domniemanego oświadczenia ani gwarancji co do dokładności, kompletności lub wystarczalnego charakteru informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu. Oferowanie Akcji w Ofercie w niektórych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom określonym w przepisach prawa. Niniejsze ogłoszenie, jego części lub egzemplarze nie mogą być wprowadzane bądź przesyłane na teren Stanów Zjednoczonych i nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej dystrybucji w Stanach Zjednoczonych zgodnie z definicją tego terminu określoną w Regulacji S przyjętej zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejsze ogłoszenie i jego egzemplarze nie mogą być wprowadzane bądź przesyłane na Zastrzeżone Terytorium ani też nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej dystrybucji na Zastrzeżonym Terytorium. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych obowiązującego w Stanach Zjednoczonych lub na Zastrzeżonym Terytorium. Spółka i Wspólni Maklerzy nie podjęli żadnych czynności, które mogłyby pozwolić na oferowanie takich akcji bądź na posiadanie lub dystrybucję niniejszego ogłoszenia lub innych materiałów ofertowych lub reklamowych związanych z takimi akcjami w jurysdykcji, w których dla takich potrzeb takie czynności są wymagane. Spółka i Wspólni Maklerzy oczekują, że osoby, w których posiadaniu znajdzie się niniejsze ogłoszenie, zapoznają się z takimi ograniczeniami i będą ich przestrzegać. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu nie mogą być przekazywane innym osobom, nie mogą być przedmiotem dystrybucji ani nie mogą być powielane w jakikolwiek sposób. Przekazywanie, dystrybucja, powielanie lub ujawnianie takich informacji w całości lub w części jest zakazane. Nieprzestrzeganie tych wytycznych może stanowić naruszenie przepisów Ustawy o Papierach Wartościowych lub innych przepisów prawa obowiązującego w innych jurysdykcjach. W niniejszym ogłoszeniu nie wskazano i nie opisano w sposób wyraźny bądź domniemany żadnych czynników ryzyka (bezpośrednich lub pośrednich), które mogą wiązać się z inwestowaniem w Akcje w Ofercie. Decyzje inwestycyjne w sprawie nabycia Akcji w Ofercie w ramach Oferty należy podejmować wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie były przedmiotem weryfikacji ze strony Banków. Żadne stwierdzenie zawarte w niniejszym ogłoszeniu nie stanowi prognozy zysków. Żadne stwierdzenie zawarte w niniejszym ogłoszeniu nie powinno być interpretowane jako wskazanie, że zysk na akcję Spółki w bieżącym lub jednym z kolejnych lat obrotowych z pewnością będzie równy lub wyższy od publikowanych historycznych wartości zysku na akcję Spółki. Niniejsze ogłoszenie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości [ang. forward looking statements], co oznacza wszystkie stwierdzenia poza stwierdzeniami dotyczącymi faktów historycznych, w tym między innymi stwierdzenia dotyczące sytuacji finansowej Spółki i/lub jej podmiotów zależnych („Grupa”), ich strategii działalności, planów i celów zarządzania przyszłą działalnością operacyjną, jak również wszelkie stwierdzenia poprzedzone, poprzedzające lub zawierające słowa „planuje”, „uważa”, „spodziewa się”, „zamierza”, „ma zamiar”, „będzie”, „może”, „przewiduje”, „byłby”, „mógłby” lub podobne wyrażenia, w tym również w formie przeczącej. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, niepewności i inne istotne czynniki leżące poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, iż faktyczne wyniki, efekty lub osiągnięcia Grupy będą zasadniczo różnić się od przyszłych wyników, efektów lub osiągnięć określonych lub domniemanych w takich stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości opierają się na wielu założeniach związanych z obecną i przyszłą strategią działalności Grupy oraz otoczeniem, w którym Grupa będzie w przyszłości funkcjonować. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień publikacji niniejszego ogłoszenia. Poza zakresem wymaganym przepisami obowiązującego prawa Spółka, jej dyrektorzy i ich doradcy nie są zobowiązani do upowszechniania aktualizacji lub weryfikacji takich stwierdzeń odnoszących się do przyszłości zawartych w niniejszym ogłoszeniu w celu uwzględnienia zmian w oczekiwaniach Grupy w odniesieniu do nich bądź też zmian dotyczących zdarzeń, warunków lub okoliczności, na których opierają się takie stwierdzenia. | |
