ELEMENTAL HOLDING S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 63 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-30

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zakup przez spółkę zależną Emitenta udziałów w AWT Recycling Limited z siedzibą w Leeds – angielskiej spółce z branży recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Emitent" lub „Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym powziął od podmiotu zależnego – Elemental Capital S.à.r.l. będącego komplementariuszem spółki Elemental Capital 1 S.C.Sp. (dalej: „Elemental Capital”), informację, iż w dniu 30 listopada 2016 roku Elemental Capital zakończyła rozmowy, o których Emitent informował raportem bieżącym 32/2016 z dnia 5 września 2016 roku oraz raportem bieżącym 46/2016 z dnia 31 października 2016 roku, i podpisała z większościowym wspólnikiem spółki AWT Recycling Limited z siedzibą w Leeds, Anglia (dalej: „AWT Recycling”) umowę nabycia 51 udziałów AWT Recycling stanowiących 51% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki (dalej: „SPA”). Umowa zawarta została po przedstawieniu Elemental Capital wyników zarówno prawnego jak i finansowego due diligence. Przeniesienie własności udziałów jest skuteczne z chwilą zawarcia umowy. W związku z zawarciem SPA, Elemental Capital przystąpiła do umowy wspólników oraz zobowiązała się do dokapitalizowania AWT Recycling w formie pożyczki z przeznaczeniem środków na rozwój działalności. Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. AWT Recycling jest doświadczonym recyklerem katalizatorów samochodowych, obecnym na rynku angielskim od 7 lat. W oparciu o innowacyjne narzędzia IT i modele zakupowe prowadzi zbiórkę, transport i przetwarzanie zużytych katalizatorów samochodowych. Jest powszechnie znany w Anglii jako inicjator nowych standardów i rozwiązań. Oferuje swoim partnerom dostęp do platformy internetowej oraz katalogu katalizatorów, które umożliwiają prowadzenie transakcji w kontrolowanych, bezpiecznych warunkach. Na wewnętrzne potrzeby spółka wykorzystuje technologie IT do zarządzania ryzykiem zmian kursów walut oraz cen metali na giełdzie. Szacuje się, że roczna wielkość rynku zużytych katalizatorów samochodowych w Wielkiej Brytanii to 1.5mio sztuk. AWT Recycling chce mieć ok. 30-40% udziałów w rynku i w związku z tym w najbliższym czasie planuje wzmocnienie sieci zakupowej na terenie Anglii oraz dalszą ekspansję terytorialną w Irlandii, Szkocji i Walii. Ponadto część środków przeznaczy na inwestycje w infrastrukturę w swoich zakładach przetwarzania i magazynowania, w tym zaawansowaną technologicznie linię do samplingu monolitu ceramicznego oraz doposażenie wewnątrzzakładowego laboratorium. Przedmiotowa transakcja wpłynie znacząco na poszerzenie skali działalności Emitenta na rynku recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych. Nabycie udziałów w AWT Recycling sfinansowane zostało ze środków własnych i traktowane jest jako inwestycja długoterminowa. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacje poufne Osoby reprezentujące Emitenta: • Paweł Jarski – Prezes Zarządu • Anna Kostro – Członek Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis