MBF GROUP S.A. - Nabycie udziałów w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2016

Data sporządzenia: 2016-10-25

Skrócona nazwa emitenta

MBF GROUP S.A.

Temat

Nabycie udziałów w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: 25/2016 z dn. 15 września 2016 r. oraz 35/2016 z dn. 19 października 2016 r., niniejszym zawiadamia o zakończeniu badania due diligence w spółce pod firmą Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Po zakończeniu szczegółowej analizy podjęto decyzję o nabyciu udziałów w przedsiębiorstwie. W dniu 24 października 2016 roku Emitent, na mocy dwóch umów sprzedaży udziałów, nabył łącznie 46 (czterdzieści sześć) udziałów w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. za łączną kwotę 92.000 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. w cenie 2.000 zł (dwa tysiące złotych) za jeden udział, które stanowiły 46,00% w kapitale zakładowym i uprawniały do 46,00% głosów na zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie w dniu 24 października 2016 roku w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które jednogłośnie podniosło kapitał zakładowy spółki o kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100.000 zł (sto tysięcy złotych), poprzez utworzenie 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. Dodatkowo Zgromadzenie Wspólników uchwaliło nowe brzmienie statutu spółki oraz przyjęło nową firmę dla spółki: Ursa Minor Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami Zgromadzenia Wspólników Emitent objął w spółce 24 (dwadzieścia cztery) nowoutworzone udziały za cenę emisyjną 2.000 (dwa tysiące złotych) za jeden udział. Po podwyższeniu kapitału zakładowego MBF Group S.A. ostatecznie posiada w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. 70 (siedemdziesiąt) udziałów, które stanowią 35,00% w kapitale zakładowym i uprawniają do 35,00% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku ubezpieczeń, windykacji przedsiębiorstw oraz ochrony prawnej kierowanej do osób fizycznych, mikroprzedsiębiorstw i sektora MŚP. Firma została zawiązana w 2000 roku. W latach 2010 - 2015 podmiot wypracował łączne przychody na poziomie ok. 5.511 tys. zł. (pięć milionów pięćset jedenaście tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (dwieście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) za każdy udział. Dodatkowo Zarząd Emitenta zawiadamia nie wyklucza dokapitalizowania podmiotu, a w przyszłości, za zgodą większości udziałowców, jego upublicznienia. W IV kwartale 2016 roku dokonana zostanie analiza dotychczasowych kosztów działalności oraz przeprowadzona ich redukcja. Nie wyklucza się rozszerzenia kanałów sprzedaży o oddziały lokalne na terenie największych miast w Polsce oraz internet. Z uwagi na przyjętą strategię minimalizacji ryzyka oraz dywersyfikacji portfela po restrukturyzacji przedsiębiorstwa Zarząd Emitenta będzie prowadził rozmowy z potencjalnymi partnerami biznesowymi w celu odsprzedaży pakietu udziałów do kooperanta branżowego lub kapitałowego. Dodatkowo podjęto decyzję o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną i wyznaczono termin przeprowadzenia tej operacji na II półrocze 2017 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MBF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MBF GROUP S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-994 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bysławska 82 lok 415

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mbfgroup.pl

(e-mail) (www)

894-301-86-15 021480943

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-10-25 Robert Krassowski Prezes Zarządu Robert Krassowski