| Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) (Dz. U. 2000, nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 8.02.2018 roku, o godzinie 11.00, w Ropczycach, w budynku głównym – biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; 2. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej; 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał; 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; 7. Powzięcie uchwały dotyczącej powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. Wybór Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 i nast. KSH; 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Projekty uchwał dotyczące spraw zaproponowanych w ww. porządku obrad zostaną przekazane do publicznej wiadomości za pośrednictwem kolejnego raportu bieżącego. Jednocześnie – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 36/2017 z dnia 20 października 2017 roku – Zarząd Spółki wyjaśnia, że mające pochodzić od spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pismo otrzymane w dniu 20 października 2017 roku (dalej: „Pismo ZMI”), z uwagi na niedochowanie właściwych wymagań formalnych, nie sposób uznać za skutecznie złożony wobec Spółki w trybie art. 400 § 1 KSH wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Tym niemniej, dbając o najwyższe standardy ładu korporacyjnego oraz dążąc do uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w przedmiotowym zakresie, Zarząd Spółki postanowił zwołać z własnej inicjatywy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad odpowiadającym zakresowo intencji wyrażonej w Piśmie ZMI. Uzasadnienie do sprawy objętej punktem 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Umieszczenie w porządku obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu umożliwiającego powzięcie uchwały dotyczącej powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję (wybór Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 i nast. KSH) stanowi konsekwencję podniesienia przedmiotowej kwestii w Piśmie ZMI. W treści wzmiankowanego dokumentu wskazano, iż rozpatrywanie rzeczonej sprawy „uzasadnione jest potrzebą wyboru nowych członków Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż w dniu 12.04.2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym zostało zatwierdzone Sprawozdanie finansowe spółki Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz udzielono członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 r.”. W dalszej kolejności podniesiono w Piśmie ZMI, że z uwagi na wzmiankowane okoliczności miały rzekomo wygasnąć mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, iż zgodnie z aktualną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji dotychczas nie wygasły. Tym niemniej wszelkie decyzje odnoszące się do składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki znajdują się w zakresie kompetencji akcjonariuszy Spółki, wobec czego Zarząd Spółki postanowił zwołać niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki umożliwiając tym samym wyrażenie stanowiska w przedmiotowej sprawie jej współwłaścicielom. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 4061 KSH, mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: „dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu”), tj. na dzień 23.01.2018 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 3.11. 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 24.01.2018 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mailowy: [email protected] . W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres e-mailowy. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa. W przypadku obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Rejestracja obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi osoby uprawnione do uczestnictwa o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż do dnia 18.01.2018 r., tj. na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres e-mailowy [email protected]. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza wniosku akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad oraz wzór formularza wniosku akcjonariusza ze zgłoszeniem projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Formularze te mogą być wykorzystane przez akcjonariusza do złożenia powyższych wniosków również w formie elektronicznej. Formularze te, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nich zawartą, powinny być wysłane przez akcjonariusza na wyżej wskazany adres e-mailowy. Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad oraz zawiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika dokonywane przez akcjonariuszy, powinny być przesyłane w formie pisemnej na adres korespondencyjny Spółki: ul. Przemysłowa 1, 39-100 Ropczyce lub na dedykowany adres e-mail: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnym Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w biurze Zarządu Spółki w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki - www.ropczyce.com.pl. Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Ropczycach, w budynku głównym – biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1, Sekretariat, pok. 101, tj. w dniach 5,6,7.02.2018 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komunikacja elektroniczna Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału, wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Adres strony internetowej Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej http://www.ropczyce.com.pl/ w zakładce: ład korporacyjny oraz podstronie walne zgromadzenie. Pozostałe informacje W Spółce nie obowiązuje regulamin Walnego Zgromadzenia. | |
