| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku oraz 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje o zawarciu w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i spółką zależną Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Silesia) jako kredytobiorcami i poręczycielami, i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat- Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne) jako poręczycielami oraz spółką pośrednio zależną Spółki: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. (dalej: Ferma-Pol), aneksu (dalej: Aneks) do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) (Umowa Kredytów zmieniona Aneksem, dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów). Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzieli: a) Spółce - kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony złotych) (dalej: Kredyt Akwizycyjny), którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku; b) Silesia - kredytów: refinansujących, obrotowego oraz inwestycyjnego w łącznej kwocie do 68 000 000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów złotych) (dalej: Kredyty Silesia), których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Silesia z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych udzielonych przez inne instytucje finansowe oraz współfinansowanie programu inwestycyjnego Silesia zakładającego modernizację infrastruktury technicznej i technologicznej zakładu Silesia w Sosnowcu. Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytu Akwizycyjnego i Kredytów Silesia w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z Kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Zmienionej Umowy Kredytów, Spółka oraz Silesia będą zobowiązane do spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku. Zgodnie z postanowieniami Zmienionej Umowy Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów: • Spółka: (i) ustanowi zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Silesia; (ii) złoży oświadczenia o zmianie hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach Spółki; (iii) zawrze aneks do umowy przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki; (iv) złoży oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o których mowa w art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 155) (dalej: KPC); • Silesia: (i) ustanowi hipoteki umowne łączne na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach Silesia; (ii) złoży oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o których mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC; (iii) zawrze umowę przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Silesia; (iv) zawrze umowę zastawu rejestrowego na majątku ruchomym Silesia; (v) zawrze umowy przelewu wierzytelności w odniesieniu do należności Silesia; (vi) zawrze umowę zastawu rejestrowego na zapasach Silesia zlokalizowanych w zakładzie w Sosnowcu; (vii) udzieli pełnomocnictwa do rachunków bankowych; • Spółki Zależne: (i) udzielą poręczenia Kredytów; (ii) złożą oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC; (iii) zawrą aneks do umowy przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku danej spółki. Ponadto, następujące spółki zależne Emitenta: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o. złożą oświadczenia o zmianie hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach danej spółki. W związku z zawarciem Aneksu, w dniu 27 czerwca 2018 roku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów: • Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) KPC z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu udzielonego Spółce Kredytu Akwizycyjnego, do łącznej sumy wynoszącej 57 200 000 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście tysięcy złotych); • Silesia udzieliła Bankowi pełnomocnictw do rachunków bankowych. O ustanawianiu kolejnych zabezpieczeń Spółka będzie informowała w odrębnych raportach bieżących. Umowa Kredytów zawiera postanowienia uzależniające wypłatę (uruchomienie) Kredytu Akwizycyjnego i Kredytów Silesia od spełnienia przez Spółkę, Silesia i Spółki Zależne standardowych dla tego rodzaju transakcji warunków zawieszających. Emitent szacuje, że spełnienie tych warunków zawieszających nie powinno trwać dłużej niż miesiąc. O spełnieniu warunków zawieszających Emitent poinformuje w osobnym raporcie bieżącym. Zmieniona Umowa Kredytów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunków lub terminów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1025). Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje możliwość żądania przez Bank wcześniejszej spłaty Kredytów w sytuacjach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Zmienionej Umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zmieniona Umowa Kredytów nie zawiera kar umownych. | |
