ALUMAST S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży istotnego pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-01

Skrócona nazwa emitenta

ALUMAST S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży istotnego pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ALUMAST S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim ("Spółka", „Emitent”), informuje, że w dniu 01.09.2017 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji pomiędzy akcjonariuszem kontrolującym Spółkę - COMHOP Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (NIP 639-18-13-614, REGON: 277929095, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000144415) (łącznie: „Sprzedawca”) oraz COLO-COLO Podwykonawstwo Logistyczne Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (NIP 522-30-14-591, REGON: 147174200, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000503633) („Kupujący”). Na mocy umowy Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki za łączną cenę 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) (dalej: „Cena Sprzedaży”) płatną w dniu realizacji transakcji, powiększoną o 50% dodatniej różnicy („Uzupełnienie Ceny”) pomiędzy: (i) średnią ceną jednego miliona akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu a wartością 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych), płatne do dnia 31 stycznia 2019 roku; (ii) średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu a średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2020 roku; (iii) średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2020 ważoną wolumenem obrotu roku a średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2021 roku. W przypadku, gdy w jednym z powyższych okresów różnica pomiędzy ww. wartościami okaże się ujemna Sprzedawca zobowiązany jest zwrócić 50% tej różnicy Kupującemu odpowiednio w dniach zapłaty danej części Uzupełnienia Ceny (tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku, do dnia 31 stycznia 2020 roku i do dnia 31 stycznia 2021 roku). Umowa zawarta jest pod warunkami zawieszającymi dotyczącymi przeprowadzenia objęcia przez Kupującego w ramach oferty prywatnej Spółki kierowanej wyłącznie do Kupującego 1 000 000 (słownie: jeden milion) nowych akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny (lub aport wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki) o wartości 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) oraz podjęciu uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) w celu objęcia przez Inwestora 2 000 000 (słownie: dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję z terminem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych nie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Przeniesienie akcji Sprzedawcy na Kupującego na podstawie umowy nastąpi w terminie 3 (trzech) dni od dnia spełnienia warunków zawieszających. Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej umowy w przypadku: (i) sprzeczności zapewnień Sprzedawcy dotyczących przedmiotu sprzedaży ze stanem prawnym lub faktycznym lub (ii) wystąpienia - w ocenie Kupującego istotnej negatywnej zmiany sytuacji prawnej, majątkowej lub finansowej Spółki lub ujawnienia się istotnych okoliczności prawnych lub faktycznych dotyczących Spółki, a nieznanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy. Prawo odstąpienia będzie przysługiwać Kupującemu w terminie od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 października 2017 r., lecz nie później niż do dnia spełnienia wszystkich warunków zawieszających.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALUMAST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALUMAST S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-300 Wodzisław Śląski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marklowicka 30a

(ulica) (numer)

32 4560248 32 4554725

(telefon) (fax)

[email protected] www.alumast.eu

(e-mail) (www)

647-22-13-249 276766892

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-09-01 Zbigniew Szkopek Prezes Zarządu

2017-09-01 Beata Hut Wiceprezes Zarządu