GOBARTO SA - Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2016

Data sporządzenia: 2016-10-28

Skrócona nazwa emitenta

GOBARTO SA

Temat

Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż w dniu 28 października 2016 roku zawarty został aneks („Aneks”) do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z o.o. sp. k. z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 24 sierpnia 2016 roku („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku. Aneks zawarto w związku z niezarejestrowaniem na dzień dzisiejszy przez właściwy sąd rejestrowy przekształcenia BEKPOL spółka z o.o. sp.k., w obawie przed nieziszczeniem się jednego z Warunków Zawieszających Umowy tj. uzyskania wpisu przekształcenia do Dnia Zamknięcia. Emitent podaje, przedmiotem Aneksu jest zmiana terminu zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów Spółki Przekształconej (dalej: Umowa Rozporządzająca). Zgodnie z Aneksem zawarcie Umowy Rozporządzającej ma nastąpić nie później niż do dnia 3 grudnia 2016 roku. Dodatkowo Emitent wskazuje, iż konsekwencją wydłużenia terminu do zawarcia Umowy Rozporządzającej jest wprowadzenie dalszych modyfikacji postanowień umownych, polegających na: 1. zmianie definicji „Bilansu Zamknięcia”, który obecnie oznacza niezbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki Przekształconej przygotowane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Bilansu Zamknięcia; 2. wprowadzeniu pojęcia „Dzień Bilansu Zamknięcia”, oznaczającego ostatni dzień miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających; 3. zastąpieniu, w sytuacjach wskazanych w Umowie, dotyczących pomniejszenia ceny sprzedaży, określenia „Dzień Zamknięcia” zwrotem „Dzień Bilansu Zamknięcia”; 4. zmianie określenia „Dzień Zamknięcia”, który obecnie nastąpi drugiego dnia roboczego następującego po ostatnim dniu miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających; 5. przesunięciu daty, do której Emitent może odstąpić od Umowy - tj. do końca Dnia Zamknięcia, nie później jednak niż do 7 grudnia 2016 r.; 6. przesunięciu dnia, do którego niespełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających upoważnia Emitenta do odstąpienia - do 30 listopada 2016 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GOBARTO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GOBARTO SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-699 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kłobucka 25

(ulica) (numer)

022 319 94 00 022 319 94 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.pkmduda.pl

(e-mail) (www)

699-17-81-489 411141076

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-10-28 Dariusz Formela Prezes Zarządu

2016-10-28 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu