| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i nr 26 /2016 z 20 września 2016 roku oraz raportu bieżącego Grupy Azoty S.A. nr 34 z 29 czerwca 2018 roku (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. – dalej: „Jednostka Dominująca”) Zarząd Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Puławy”) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku, wraz z Grupą Azoty S.A. oraz wybranymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej (dalej: „Kredytobiorcy”, „Spółki z Grupy”), podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „Bank”) aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: „Umowa LKW”) w kwocie 240 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku. Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimit dla Grupy Azoty Puławy został ustalony na poziomie do wysokości 79 mln zł. Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, a każdy z pozostałych Kredytobiorców ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego mu sublimitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy LKW są poręczenia o łącznej wartości 288 mln zł (co stanowi 120% kwoty kredytu) udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku przez Spółki z Grupy: Grupa Azoty Puławy, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. za zobowiązania Jednostki Dominującej. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wynosi nie więcej niż 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 96 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia Umowy LKW z dnia 20 września 2016 roku. Oprocentowanie kredytu w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla kredytu udzielonego w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu udzielonego w EUR lub LIBOR 1M dla kredytu udzielonego w USD i marży Banku. Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku oraz nr 26/2016 z dnia 20 września 2016 roku Zarząd Grupy Azoty Puławy informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku, wraz z wybranymi Spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej „Umowa KRB”) w kwocie 310 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku. Umowa KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP S.A. z 30 września 2016 roku, do której Jednostka Dominująca wraz z wybranymi Spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej zawarł z dniem 29 czerwca 2018 roku aneks mający na celu wydłużenie terminu jej obowiązywania do 30 września 2022 roku. Struktura cash poolingu rzeczywistego służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z grupy kapitałowej Jednostki Dominującej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących spółek z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej. Na dzień zawarcia aneksu do Umowy KRB sublimit dla Grupy Azoty Puławy i jej spółek zależnych został ustalony łącznie na poziomie 53 mln zł. Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a każda ze Spółek z Grupy ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia o łącznej wartości 372 mln zł (co stanowi 120% kwoty kredytu) udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku przez Spółki z Grupy: Grupa Azoty Puławy, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., za zobowiązania jednostki Dominującej. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi nie więcej niż 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 124 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia do Umowy KRB z dnia 20 września 2016 roku. Oprocentowanie kredytu w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Umowy LKW oraz KRB zawierają także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Jednostki Dominującej: nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. Zawarte aneksy do umów LKW oraz KRB stanowią część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla spółek grupy kapitałowej Jednostki Dominującej poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). | |
