ALUMAST S.A. - Zawarcie istotnego aneksu do umowy sprzedaży pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2018

Data sporządzenia: 2018-05-21

Skrócona nazwa emitenta

ALUMAST S.A.

Temat

Zawarcie istotnego aneksu do umowy sprzedaży pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ALUMAST S.A. ("Spółka", „Emitent”), informuje, że w dniu 21.05.2018 r. został zawarty aneks do umowy sprzedaży akcji („Umowa Sprzedaży”) (raport bieżący nr 15/2017 z dnia 1.09.2017 r.) pomiędzy dotychczasowymi stronami: COMHOP Sp. z o.o. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (”COMHOP”) i COLO-COLO Podwykonawstwo Logistyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („COLO-COLO”), a AET Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6793168104, REGON: 369950632, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000726813) („AET”), na mocy którego (z zastrzeżeniem odpowiedniego stosowania szczegółowych postanowień Umowy przez i w stosunku do AET) AET przystępuje do Umowy w charakterze strony. Na mocy aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 zdematerializowanych akcji Spółki za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku powiększoną o 50% dodatniej różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu a wartością 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), płatne do dnia 31 stycznia 2019 roku; (ii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2020 roku; (iii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2020 ważoną wolumenem obrotu roku a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2021 roku. W przypadku, gdy w jednym z powyższych okresów różnica pomiędzy ww. wartościami okaże się ujemna COLO-COLO zobowiązany jest zwrócić 50% tej różnicy AET odpowiednio w dniach zapłaty danej części uzupełnienia ceny (tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku, do dnia 31 stycznia 2020 roku i do dnia 31 stycznia 2021 roku).Przeniesienie na AET ww. akcji Spółki nastąpi w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji. Ponadto, Na mocy Aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 niezdematerializowanych akcji Spółki, które zostaną objęte przez COLO-COLO na mocy uprawnień z tytułu posiadanych warrantów subskrypcyjnych za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku. Przeniesienie na AET ww. akcji nastąpi w terminie 7 dni od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, nie wcześniej jednak niż w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-05-21 Zbigniew Szkopek Prezes Zarządu

2018-05-21 Beata Hut Wiceprezes Zarządu