PKNORLEN - Zmiany w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2016

Data sporządzenia: 2016-01-29

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zmiany w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. w dniu 29 stycznia 2016 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panów Adama Ambrozika, Cezarego Banasińskiego, Grzegorza Borowca, Cezarego Możeńskiego i Leszka Jerzego Pawłowicza oraz powołało do Rady Nadzorczej Pana Mateusza Henryka Bochacika, Pana Adriana Dworzyńskiego, Panią Agnieszkę Krzętowską, Pana Remigiusza Nowakowskiego i Pana Arkadiusza Siwko. Mateusz Henryk Bochacik Absolwent prawa i historii na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. W 2013 r. zdał egzamin adwokacki i został wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokacką w Krakowie. Z zawodu adwokat, prowadzi własną kancelarię adwokacką w Krakowie specjalizującą się w prawie cywilnym, gospodarczym i administracyjnym. W toku swojej praktyki reprezentował podmioty zarówno publiczne jak i prywatne m.in. spółki prawa handlowego, samorządy terytorialne oraz dziennikarzy. Łącznie sprawował zastępstwo procesowe w kilkudziesięciu sprawach przed sądami powszechnymi, administracyjnymi oraz Sądem Najwyższym. Pełnił także funkcje asystenta ministra-koordynatora służb specjalnych i posła na Sejm RP Zbigniewa Wassermanna oraz dyrektora jego biura poselskiego (lata 2007-2010). W latach 2010-2013 był asystentem posła do Parlamentu Europejskiego Pawła Kowala. Adrian Dworzyński Wybrane doświadczenie zawodowe 2014 – obecnie Adrian Dworzyński Kancelaria Radcy Prawnego – obsługa prawna przedsiębiorców 2013 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Dyrektor Departamentu Prawnego – obsługa prawna Grupy Kapitałowej 2007 – 2012 Polkomtel S.A. Dyrektor Biura Prawnego, następnie Dyrektor Departamentu Prawnego i Regulacji 2006 – 2007 Kancelaria Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej Dyrektor Biura Prawa i Ustroju – legislacja oraz obsługa prawna Kancelarii Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej 2003 – 2005 Urząd Miasta Stołecznego Warszawy Zastępca Dyrektora następnie Dyrektor Biura Prawnego 1997 – 2002 Andrzej Żebrowski i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa Prawnik – obsługa prawna dużych firm, w szczególności banków Pozostała działalność Rada Okręgowa Izby Radców Prawnych w Warszawie 2010-2013 Wicedziekan Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie 2003-2010 Członek Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie Członek Rad Nadzorczych spółek handlowych 2015 – obecnie AAT Holding (członek niezależny) 2015 – obecnie Grupa DUON SA (członek niezależny) 2013 PGE Dom Maklerski S.A. 2013 PGE Energia Odnawialna S.A. 2013 Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne TOP SERWIS Sp. z o.o. 2009 – 2010 Nordisk Polska Sp. z o.o. 2006 – 2008 Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A. 2005 Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o. 2003 – 2005 Oczyszczalnia Ścieków Południe Sp. z o.o. Wykształcenie 1998 – 2002 Radca prawny, aplikacja radcowska w OIRP w Warszawie 1992 – 1997 Uniwersytet Łódzki w Łodzi Wydział Prawa i Administracji (kierunek Prawo) Agnieszka Krzętowska Doktor ekonomii, wykładowca akademicki. Pracownik naukowo-dydaktyczny Kolegium Nauk Ekonomicznych i Społecznych Politechniki Warszawskiej. Wykładowca Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej w Płocku. Przez wiele lat kierowała Zakładem Ekonomii i Prawa w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Płocku. Kompetentna, odpowiedzialna, znakomicie zorientowana w zagadnieniach współczesnej ekonomii oraz w kierunkach rozwoju gospodarki krajowej i światowej. Zawodowo zajmuje się zagadnieniami sytuacji finansowej przedsiębiorstw, demografią i statystyką. Takiej problematyki dotyczą także jej liczne publikacje. Płocczanka. Remigiusz Nowakowski Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, o specjalności "Zarządzanie Przedsiębiorstwem" oraz absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, o specjalności "Prawo Handlowe". Doktorant w Katedrze Strategii i Metod Zarządzania na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Od grudnia 2015 Prezes Zarządu Tauron Polska Energia SA oraz członek rad nadzorczych spółek grupy kapitałowej Tauron. Od 2008 do 2015 związany z koncernem energetycznym FORTUM, pracując na różnych stanowiskach menedżerskich. Dyrektor ds. Optymalizacji Produkcji i Zarządzania Paliwami oraz prokurent w Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o., prokurent w spółkach kapitałowych grupy. W latach 2008-2012 odpowiedzialny za rozwój nowych inwestycji w budowę elektrociepłowni Fortum w Polsce, w szczególności poprzez zarządzanie procesem rozwoju inwestycji CHP, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, uzyskanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, sieci gazowej, wybór dostawców głównych urządzeń technologicznych elektrociepłowni. Od grudnia 2012 do sierpnia 2015 kierował funkcją biznesową Optymalizacji Produkcji i Zarządzania Paliwami, w Dywizji Heat Fortum w Polsce, odpowiedzialny w szczególności za tworzenie i implementację strategii zaopatrzenia w paliwa Fortum w Polsce, koordynację procesu zakupu paliw, planowania i optymalizacji produkcji energii elektrycznej i ciepła w elektrociepłowniach, tworzenie analiz rynku energii i prognozowanie trendów rynkowych. Od września 2015 Head of Production Optimisation, dywizja Heat Electricity Sales and Solutions. W latach 2006–2008 Członek Zarządu i Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Pionu Rozwoju TAURON Polska Energia SA oraz Prezes Zarządu EnergiaPro Koncern Energetyczny SA. Zaangażowany w realizację kluczowych projektów restrukturyzacji polskiego sektora elektroenergetycznego, tj. konsolidacji spółek energetycznych tworzących grupę TAURON oraz realizacji procesu unbundlingu i utworzenia operatorów OSD w grupie TAURON. W latach 2002–2006 Prezes Zarządu oraz współwłaściciel firmy konsultingowej INERCON Sp. z o.o. obsługującej m.in. procesy fuzji i przejęć przedsiębiorstw z sektora energetyki i utilities w Polsce. Posiada bogate doświadczenie w obszarze przygotowania i rozwoju projektów inwestycyjnych, projektowania i implementacji modeli partnerstwa publiczno-prywatnego oraz tworzenia i realizacji strategii rozwoju w sektorach energii elektrycznej i ciepła w Polsce, w tym w szczególności zarządzania strategicznego w obszarach inwestycji i gospodarki paliwowej przedsiębiorstw energetycznych. Arkadiusz Siwko Arkadiusz Siwko jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Ukończył kurs Maklera Papierów Wartościowych w Warszawie pod patronatem Uniwersytetu Oksfordzkiego, a także kurs Doradcy Inwestycyjnego. Ponadto odbył w Waszyngtonie szkolenie w zakresie Zarządzania Kryzysowego w Strukturach Państwa pod patronatem Departamentu Stanu USA. W latach 1989-1991 związany był z Polską Akademią Nauk jako pracownik naukowy Wydziału Nauk Prawnych. Następnie został Dyrektorem Gabinetu Ministra Spraw Wewnętrznych, sprawując w latach 1991-1992 nadzór nad biurami administracyjnymi, koncesji, spraw prawnych i zagranicznych MSW oraz Strażą Pożarną. W 1992 r. został doradcą Ministra – Szefa Centralnego Urzędu Planowania w zakresie strategii rozwoju. W latach 1993-1996 zajmował stanowisko Prezesa Krajowego Biura Doradztwa Finansowego "Projekt", był także Przewodniczącym Fundacji Warszawski Instytut Finansów i Spraw Międzynarodowych. W 1996 r. został doradcą prawnym Wojewody Warszawskiego do spraw reformy administracyjnej kraju. W latach 1998-2005 piastował stanowisko Wiceprezesa Zarządu spółki Orbis S.A. W roku 2005 został doradcą Ministra Transportu i Budownictwa w zakresie transportu i rozwoju. W latach 2006-2008 był Prezesem Zarządu Operatora Logistycznego Paliw Płynnych, lidera rynku składowania paliw, w tym zapasów obowiązkowych i rezerw państwowych. W latach 2008 - 2013 był Dyrektorem Generalnym Krajowego Biura Doradztwa Finansowego "Projekt". Od 2013 r. piastował stanowisko Prezesa Zarządu Instytutu Studiów Strategicznych Grosvenor House. 9 grudnia 2015 r. Pan Arkadiusz Siwko został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Prezesa Zarządu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. Obecnie pełni tę funkcję jako Prezes trzyosobowego Zarządu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. Powołani członkowie Rady Nadzorczej Spółki Pani Agnieszka Krzętowska i Panowie Mateusz Henryk Bochacik, Adrian Dworzyński i Arkadiusz Siwko złożyli pisemne oświadczenia, że poza PKN ORLEN S.A. nie wykonują innej działalności konkurencyjnej, ani też nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, nie są członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów. Pan Remigiusz Nowakowski wskazał w złożonym oświadczeniu, że jest członkiem organów spółek z Grupy Tauron, których działalność może być uznana za konkurencyjną wobec działalności PKN ORLEN S.A. Pan Remigiusz Nowakowski poinformował, iż uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Tauron Polska Energia SA na zasiadanie w Radzie Nadzorczej Spółki. W celu uniknięcia ewentualnych konfliktów interesu Pan Remigiusz Nowakowski zobowiązał się wyłączyć z udziału w dyskusji oraz nie uczestniczyć w głosowaniach nad sprawami Spółki w zakresie działalności mogącej rodzić taki konflikt. Wszyscy powołani członkowie Rady Nadzorczej złożyli również oświadczenia, że nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Regulatory announcement no 17/2016 dated 29 January 2016

Changes in PKN ORLEN Supervisory Board

Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", “Company") announces that the PKN ORLEN Extraordinary General Meeting of Shareholders on 29 January 2016 dismissed Mr Adam Ambrozik, Mr Cezary Banasiński, Mr Grzegorz Borowiec, Mr Cezary Możeński and Mr Leszek Jerzy Pawłowicz from the PKN ORLEN Supervisory Board and appointed to the Supervisory Board Mr Mateusz Henryk Bochacik, Mr Adrian Dworzyński, Ms Agnieszka Krzętowska, Mr Remigiusz Nowakowski and Mr Arkadiusz Siwko.

Mr Mateusz Henryk Bochacik

Graduated from the law and history at the Jagiellonian University in Cracow. In 2013 he passed advocate exam and was entered on the list of advocates conducted by the Regional Council of Advocates in Cracow.

He is an advocate and conducts his own legal office in Cracow specializing in civil, economic and administrative law. During his practice he represented public persons as well as private ones, among others commercial companies, local government units and journalists. In total he was a representative in numerous lawsuits at the common and administrative courts as well as at the Supreme Court.

Mr Bochacik was also an assistant of the Minister-Coordinator of the Special Services and Deputy of the Polish Sejm Zbigniew Wassermann as well as a director of his Deputy office (2007-2010). In years 2010-2013 he was an assistant of Deputy at the European Parliament Paweł Kowal.

Mr Adrian Dworzyński

Professional experience

2014 - present Adrian Dworzyński Law Office – providing legal services to entrepreneurs

2013 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Director of the Legal Department – providing legal services to the Capital Group

2007 - 2012 Polkomtel S.A.

Director of the Legal Department and subsequently Director of the Legal and Regulatory Department

2006 - 2007 Chancellery of the President of the Republic of Poland

Director of the Legal and Legislative Office – providing legislation and legal services to the Chancellery of the President of the Republic of Poland

2003 - 2005 the Office of the City of Warsaw

Deputy Director and subsequently Director of the Legal Office

1997 - 2002 Andrzej Żebrowski i Wspólnicy Law Office

Lawyer – legal services to large companies, including banks

Other activities

Warsaw Bar Association

2010 - 2013 Vice-Dean of the Council

2003 - 2010 Member of the Council

Member of Supervisory Boards of commercial companies

2015 - present AAT Holding (independent member)

2015 - present Grupa DUON SA (independent member)

2013 PGE Dom Maklerski S.A.

2013 PGE Energia Odnawialna S.A.

2013 Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne TOP SERWIS Sp. z o.o.

2009 - 2010 Nordisk Polska Sp. z o.o.

2006 - 2008 Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A.

2005 Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o.

2003 - 2005 Oczyszczalnia Ścieków Południe Sp. z o.o.

Education

1998 - 2002 Counsel – legal training at Warsaw Bar Association

1992 – 1997 University of Lód¼, The Faculty of Law and Administration (speciality Law)

Ms Agnieszka Krzętowska

PhD degree in economics, academic lecturer. Lecturer at the College of Economics and Social Sciences, The Warsaw University of Technology.

Lecturer at the State School of Higher Professional Education in Plock.

Over several years she managed the Institute of Economics and Law at the State School of Higher Professional Education in Plock.

Competent, responsible, she is an expert in economics and directions of domestic and world economy development.

In her professional career she deals with enterprise financials, demography and statistics. Those issues are also included in her numerous publications.

She originally comes from Płock.

Mr Remigiusz Nowakowski

Graduated from the Wrocław University of Economics, Faculty of Business Management and Computer Science, Enterprise Management as well as from the University of Wrocław, Faculty of Law and Administration, Commercial Law. PhD student at the Wrocław University of Economics, Faculty of Business Management, IT, Finance, Division of Strategy and Management Methods.

Since December 2015 President of the Management Board of Tauron Polska Energia SA and member of management boards in companies from Tauron capital group.

From 2008 to 2015 in FORTUM energy company, holding various managerial positions. Head of Fuels Production Optimisation and Management and the Proxy in Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o., the proxy in the capital group companies. In 2008-2012 responsible for development of new investments in building of Fortum heat and power plant in Poland, in particular through management of development process of CHP investment, obtaining of administrative permits, obtaining of energy and gas connections conditions, selecting of contractors of main technological equipment of heat and power plant. From December 2012 till August 2015 he supervised a business function of Fuels Production Optimisation and Management at Heat Fortum Division in Poland, responsible in particular for creating and implementation of fuels supplies strategy for Fortum in Poland, coordination of fuels purchase, electricity and heat production planning and optimization in heat and power plants, analysis of energy market and forecasts of market trends. Since September 2015 Head of Production Optimisation, Heat Electricity Sales and Solutions Division.

In 2006-2008 Vice-president and President of the Management Board, Development Department Director at TAURON Polska Energia SA as well as CEO at EnergiaPro Koncern Energetyczny SA. Involved in realization of the key restructuring projects in Polish electro-energy sector, ie. consolidation of energy companies from the TAURON group and unbundling process realization as well as setting up of operators dealing with electricity distribution in TAURON group.

In 2002-2006 CEO and co-owner of consulting company INERCON Sp. z o.o., advising to mergers and acquisitions in energy and utilities sector in Poland.

Mr Remigiusz Nowakowski has extensive experience in the area of preparation and development of investment projects, design and implementation of public-private partnership models as well as creation and realization of development strategy in energy and heat sectors in Poland, including, in particular, strategic management in the areas of investments and fuels management in energy companies.

Mr Arkadiusz Siwko

He graduated from the Faculty of Law at the Adam Mickiewicz University in Poznan. He completed a training for Stockbrokers in Warsaw under the auspices of Oxford University as well as a training for investment advisors. Moreover he completed a training in Washington in Crisis Management at the State Structures under the auspices of the State Department of USA.

In 1989 – 1991 he worked as an academic employee at the Polish Academy of Sciences, Law Department. Next he became a director of the cabinet of Minister of Internal Affairs, supervising in years 1991 – 1992 offices of administration, licensees, law and foreign issues as well as the Fire Department. In 1992 he became an advisor in development strategy of the Minister – Chief of Central Office of Planning. In 1993 – 1996 he held a position of President at the Domestic Office of Financial Advisory “Projekt", he was also a Chairman of the Foundation Warsaw Institute of Finance and International Affairs. In 1996 he became a law advisor in administrative reform of the Warsaw Voivodship Governor. In 1998 – 2005 he held a position of the Vice President of Orbis S.A. In 2005 he became an advisor in transportation and development of the Minister of Transportation and Building Industry. In 2006 – 2008 he was a President of the Management Board at the OLPP (Operator Logistyczny Paliw Płynnych), a market leader of fuel storage, includind obligatory reserves and state reserves. In 2008 – 2013 Mr Arkadiusz Siwko was a General Director at the Domestic Office of Financial Advisory “Projekt". From 2013 he held a position of a President of the Management Board of the Institute of Strategic Studies Grosvenor House.

On 9 December 2015 Mr Arkadiusz Siwko was appointed to the position of the President of the Management Board of Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. Currently he holds that position as a President in a three-persons Management Board of Polska Grupa Zbrojeniowa S.A.

The elected members of the Supervisory Board Ms Agnieszka Krzętowska, Mr Mateusz Henryk Bochacik, Mr Adrian Dworzyński and Mr Arkadiusz Siwko submitted statements that they are not involved in any activity competitive with PKN ORLEN and are not partners of any competitive company. They are not members of any board of a competitive capital company.

Mr Remigiusz Nowakowski declared in the submitted statement that he is a member of boards of Tauron Group companies which business activity could be recognized as competitive with PKN ORLEN activity. Mr Remigiusz Nowakowski informed that he gained Tauron Polska Energia SA Supervisory Board approval for membership in PKN ORLEN Supervisory Board. To prevent potential conflicts of interests Mr Nowakowski declared that he will not participate in a discussions as well as not participate in voting over the Company’s issues that could make such a conflict.

All elected members of the Supervisory Board are not on the list of insolvent debtors kept on record on the National Court Register Act.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-29 Wojciech Jasiński Prezes Zarządu

2016-01-29 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich