| Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 05. 06.2019 r. zostały zawarte umowy sprzedaży między spółką zależną, w której Emitent posiada 95,58% udziałów/ogólnej liczby głosów tj. Stemlab S.A. („Stemlab”) dotychczasowym większościowym akcjonariuszem spółki Bebécord Stemlife International S.A., w której Stemlab posiada 35% udziału w kapitale zakładowym („Bebecord”), tj. MedicalMedia – Mamãs e Bebés – Publicações, Unipessoal, Lda. jedynym akcjonariuszem spółki Bebé4d My Family Ties, S.A („Bebe4D”) tj. Medicalsafe II, Consumer, Lda. jako Sprzedającymi („Sprzedający”) oraz 2 osobami fizycznymi będącymi założycielami/menedżerami Bebecord (Marta Alexandra Oliveira Castro oraz Rui Pedro Freitas Sabino łącznie: „Założyciele”). Na mocy wyżej wymienionych umów sprzedaży Stemlab, nabędzie od Sprzedających: (i) 32.500 akcji Bebecord, stanowiących 65% kapitału zakładowego Bebecord, stając się tym samym jedynym akcjonariuszem Bebecord, (ii) wszystkie akcje Bebe4D, stanowiące 100% kapitału zakładowego Bebe4D (przy czym do momentu zamknięcia transakcji Bebe4D nabędzie wydzieloną część przedsiębiorstwa Sprzedających o nazwie Mamãs and Bebés, za pośrednictwem spółki będącej w całości własnością Bebe4D tj. Medical Media II – Mamãs e Bebés, Lda.). Zamknięcie transakcji i tym samym nabycie akcji w w/w spółkach, jest uzależnione od wystąpienia okoliczności o charakterze formalnym i prawnym, w tym od spełnienia się (lub zrzeczenia przez Stemlab, o ile będzie to dopuszczalne) warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”) obejmujących: (i) uzyskanie zgody antymonopolowej od właściwego portugalskiego urzędu antymonopolowego, (ii) zawarcie umów przyrzeczonych nabycia akcji Bebe4D, (iii) zabezpieczenie prawa najmu i wyłącznego korzystania z nieruchomości obecnie wykorzystywanych przez Bebecord, (iv) zapewnienie fizycznego odseparowania urządzeń, osób i aktywów wykorzystywanych przez Bebecord i Bebe4D od innych spółek Założycieli – (włączając w to nabycie przez Bebe4D wydzielonej części przedsiębiorstwa Sprzedawcy o nazwie Mamãs and Bebés) oraz (v) niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany rozumianej jako wszelkie działania, okoliczności lub zdarzenia, które mogą wystąpić lub które ujawnią się, nie były znane Stemlab, powodują szkodę i znacząco, negatywnie wpłyną na sytuację finansową lub kapitałową, działalność przedsiębiorstwa, dochód, aktywa lub prawa Bebecord lub Bebe4D („Istotna Negatywna Zmiana”) w okresie między podpisaniem umów a zamknięciem transakcji. Warunki zawieszające powinny zostać spełnione do 30.09.2019 r. Spółka poinformuje o spełnieniu się wszystkich Warunków zawieszających, niezwłocznie po spełnieniu się ostatniego z nich w odrębnym raporcie bieżącym. Jako jeden z elementów transakcji Założyciele zawrą z Bebecord oraz Bede4D umowy, na mocy których m.in. będą pracowali na rzecz Bebecord oraz Bede4D do dnia 30.09.2019 r. Łączna cena za wszystkie nabywane akcje wyniesie ok. 7-7.5 mln EUR łącznie z oczekiwanym earn-out co stanowi równowartość ok. 30-32 mln PLN, przy czym ostateczna cena, która zostanie ustalona najpóźniej do dnia 15.11.2019 r., jest uzależniona od wyników weryfikacji stanu gotówki oraz długu spółek będących przedmiotem transakcji oraz wyników finansowych w/w spółek. Część z w/w kwoty wypłacona zostanie w formule tzw. Earn-Out w oparciu o wyniki nabywanych spółek na dzień 30.09.2019r. Kwota ok. 6.8 mln EUR co stanowi równowartość 29 mln PLN zostanie natomiast zapłacona w dniu zamknięcia transakcji („Cena Wstępna”). W terminie 45 dni od dnia zamknięcia transakcji strony dokonają weryfikacji kalkulacji Ceny Wstępnej z uwzględnieniem gotówki będącej w nabywanych spółkach oraz ich długu. Po ostatecznej weryfikacji strony dokonają rozliczenia Ceny Wstępnej i w przypadku zidentyfikowania istotnych odchyleń od wskazanej powyżej wartości Ceny Wstępnej lub łącznej ceny Emitent niezwłocznie przekaże stosowny raport bieżący. Kwota wypłacana w oparciu o konstrukcję Earn-Out zostanie ustalona najpóźniej w dniu 15.11.2019 r. zgodnie z postanowieniami umów. Przeniesienie własności nabywanych akcji nastąpi w dniu zamknięcia transakcji. Transakcja zostanie sfinansowana przez Stemlab ze środków własnych oraz pochodzących z zaciągniętego długu. Umowa przewiduje procedurę prawa odstąpienia od transakcji przez Stemlab w określonych przypadkach typowych dla tego rodzaju transakcji, w szczególności związanych z możliwością niespełnienia się wskazanych powyżej Warunków Zawieszających. Umowa nie przewiduje możliwości naliczenia istotnych kar umownych, przy czym możliwość naliczenia kar umownych nie wyłącza prawa odpowiednio Stemlab/Sprzedawców do dochodzenia naprawienia szkody przewyższającej kwotę zastrzeżonych kar, za wyjątkiem szkody powstałej w przypadku naruszenia klauzuli o zakazie konkurencji. Zawarte umowy obejmują ponadto m.in. zasady określenia ceny; zapewnienia dotyczące nabywanych spółek, ich stanu prawnego i faktycznego oraz zasady odpowiedzialności w przypadku naruszenia tych zapewnień; zobowiązania stron w okresie między podpisaniem umów a zamknięciem transakcji mające na celu przeciwdziałanie Istotnej Negatywnej Zmianie; procedurę zamknięcia; postanowienia dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej Sprzedawców, Założycieli i ich podmiotów powiązanych w stosunku do Bebecord oraz Bebe4D a także zakazu nakłaniania pracowników i współpracowników w/w spółek do zakończenia współpracy z nimi, lub nienależytego wykonywania obowiązków. Umowy podpisane zostały pod prawem Portugalii. Bebecord, prowadzi działalność w zakresie pozyskiwania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych natomiast Bebe4D oraz działalność Mamãs and Bebés są kanałami pozyskiwania klientów dla Bebecord. W załączeniu przedstawiono wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne Bebecord oraz Bebe4D jak również te odnoszące się do działalności Mamãs and Bebés. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umów, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: (i) w dniu 4 lutego 2019 r. informacji poufnej o wyrażeniu w tym samym dniu przez Emitenta zgody na wejście Stemlab w proces dotyczący ewentualnego zaangażowania kapitałowego we wskazane powyżej spółki, (ii) w dniu 20 maja 2019 r. informacji o uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej na dokonanie w/w transakcji. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Stemlab w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
