| Zarząd STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, w dniu 29 lipca 2016 roku podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia spółek: STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmująca) oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (Spółka Przejmowana). Obie łączące się Spółki w dniu 29 lipca 2016r. uzgodniły Plan Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronie internetowej STALPROFIL S.A. pod adresem www.stalprofil.com.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016r., nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie połączenia. Zgodnie z art. 500 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca odstępuje od wymogu ogłoszenia Planu Połączenia w MSiG, wobec bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości Planu Połączenia na swojej stronie internetowej. Charakterystyka działalności podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: Podstawowym przedmiotem działalności STALPROFIL S.A. jest handel hurtowy wyrobami hutniczymi. Sprzedaż wyrobów hutniczych, zarówno krajową, jak i zagraniczną Spółka prowadzi z dwóch własnych składów handlowych zlokalizowanych w Katowicach – Panewnikach oraz w Dąbrowie Górniczej. STALPROFIL S.A. pełni rolę podmiotu dominującego wobec czterech spółek zależnych, za pośrednictwem których dywersyfikuje swoją podstawową działalność. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. działa w segmencie handlu i przetwórstwa stali oraz w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu. Spółka Przejmowana: Podstawowym przedmiotem działalności ZRUG Zabrze S.A. jest wykonywanie robót związanych z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, w tym głównie wykonywanie rurociągów do przesyłu paliw gazowych, remontów sieci gazowych, budowy przyłączy dla odbiorców gazu oraz budowy stacji redukcyjno-pomiarowych. Spółka wykonuje także roboty budowlano-montażowe w zakresie wykonawstwa sieci ciepłowniczych, wodociągowych i kanalizacyjnych. Sposób połączenia: Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca po połączeniu będzie nadal działała pod firmą: STALPROFIL S.A., a jej siedzibą pozostanie Dąbrowa Górnicza, ul. Roździeńskiego 11a. Spółka Przejmująca jest jedynym Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, tj. posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym: - połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH; - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH; - przy uwzględnieniu art. 515 § 1 KSH, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego; - połączenie nastąpi bez wymiany akcji ZRUG Zabrze S.A. na akcje Stalprofil S.A., w związku z czym w Planie pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2)-4) KSH, jako bezprzedmiotowe (art. 516 §6 KSH); - ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia; - połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. 2015.184 j.t. z późn. zm.). Uchwała o połączeniu Spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się Spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: W związku z pogarszaniem się sytuacji finansowej w spółce zależnej ZRUG Zabrze S.A., Zarząd STALPROFIL S.A. dokonał analizy możliwości przyspieszenia procesu restrukturyzacji ZRUG Zabrze S.A., według kilku alternatywnych scenariuszy. Finalnie akceptację Rady Nadzorczej Spółki uzyskał „Plan działań Grupy, wspierających restrukturyzację działalności w zakresie usług budowy rurociągów” (Spółka informowała o przyjęciu „Planu działań…” przez Radę Nadzorczą w RB 17/2016 z dnia 5.07.2016), który w pierwszej kolejności zakłada restrukturyzację kosztową i organizacyjną ZRUG Zabrze S.A., w tym dokonanie redukcji niewykorzystywanych zdolności produkcyjnych, a następnie jej połączenie ze STALPROFIL S.A. Celem połączenia spółek STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: obniżenie kosztów działalności, bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Po dokonanym połączeniu ZRUG uzyska w strukturze organizacyjnej STALPROFIL S.A. status oddziału samobilansującego się, prowadzącego jak dotychczas działalność na rynku wykonawstwa rurociągów. Ponadto połączenie powinno w sposób istotny wpłynąć na przyspieszenie procedur decyzyjnych w procesie zarządzania tą sferą działalności Grupy. Według wiedzy Zarządu, posiadanej na dzień sporządzenia niniejszej informacji, istnieje realna szansa, że po zrealizowaniu w/w działań naprawczych nastąpi poprawa kondycji działalności Grupy w sferze usług wykonawstwa rurociągów. Jednakże poziom efektywności działania Grupy w tym sektorze będzie uzależniony od zakresu i tempa uruchamiania nowych inwestycji na rynku gazowym, zaplanowanych przez OGP Gaz-System S.A. i PSG sp. z o.o. | |
