GETBACK S.A. - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia GetBack S.A. z EGB Investments S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 106 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-11

Skrócona nazwa emitenta

GETBACK S.A.

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia GetBack S.A. z EGB Investments S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd GetBack S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki (jako spółki przejmującej) oraz EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Kraszewskiego 1, 85-240 Bydgoszcz), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065491, REGON: 091280069, NIP: 5541025126 („EGB”) (jako spółki przejmowanej). Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę – jako jedynego akcjonariusza EGB – całego majątku EGB w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W wyniku połączenia EGB zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Zważywszy, że wszystkie akcje w kapitale zakładowym EGB posiada Spółka, na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 KSH plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz dla celów połączenia nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu. W wyniku połączenia – zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH – Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, w tym przejmie aktywa i pasywa EGB. Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w załączonym do niniejszego zawiadomienia planie połączenia uzgodnionym przez Zarządy Spółki i EGB w dniu 11 października 2017 r. Zarząd Spółki informuje, że plan połączenia wraz z załącznikami („Plan Połączenia”) będzie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.getbacksa.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie” do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Ponadto, Plan Połączenia wraz z innymi wymaganymi dokumentami („Dokumenty Połączeniowe”), będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Spółki począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, tj. od dnia 11 października 2017 r. do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia. Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Powstańców Śląskich, nr 2-4 we Wrocławiu, od poniedziałku do piątku w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusze Spółki mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Spółki odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Załączniki

Plik Opis

Plan połączenia.pdf

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały NWZ GetBack.pdf

Załącznik nr 2 - Projekt uchwały NWZ EGB Investments.pdf

Załącznik nr 3 - Oświadczenie EGB w sprawie ustalenia wartości majątku spółki na 30.09.2017.pdf

Załącznik nr 4 - Oświadczenie EGB o stanie księgowym spółki na 30.09.2017.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETBACK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETBACK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.getbacksa.pl

(e-mail) (www)

8992733884 021829989

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-11 Paweł Trybuchowski Wiceprezes Zarządu

2017-10-11 Bożena Solska Członek Zarządu