| Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 11 czerwca 2019 r. w Warszawie. Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o wyborze przewodniczącego zwz „Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Jakuba Roberta Wołczaskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 789 875 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o przyjęciu porządku obrad zwz „Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 15.05.2019 r., zmieniony 24.05.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 789 875 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2018 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 774 960 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 14 915 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2018 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2018. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 774 960 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 14 915 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2018 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 774 960 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 14 915 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2018 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2018. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 789 875 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostały oddane 14 171 532 głosy, przeciw zostało oddanych 729 677 głosów, zostało oddanych 888 666 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 2 258 659 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2018 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2018 zysk w wysokości 4 951 170,01 zł (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt złotych i jeden grosz) zwyczajne walne zgromadzenie spółki przeznacza w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostały oddane 3 236 982 głosy, zostały oddane 1 782 893 głosy wstrzymujące się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o pokryciu strat z lat ubiegłych „Na podstawie art. 395 § 2 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia, że straty z lat ubiegłych wynoszące 6 291 968,00 zł (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych), pokryte zostaną w całości z kapitału zapasowego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 164 474 akcji stanowiących 86,41 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 434 797 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 366 666 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 1 068 131 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej oraz oceny pracy rady nadzorczej za rok obrotowy 2018 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2018 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostały oddane 14 260 893 głosy, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 888 666 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, przeciw zostało oddanych 729 677 głosów, zostało oddanych 888 666 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, przeciw zostało oddanych 729 677 głosów, zostało oddanych 888 666 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, przeciw zostało oddanych 729 677 głosów, zostało oddanych 888 666 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, głosów przeciw nie było, zostały oddane 1 618 343 głosy wstrzymujące się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 531 216 głosów, głosów przeciw nie było, zostały oddane 1 618 343 głosy wstrzymujące się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o zmianie statutu „Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki zmienia statut spółki w sposób następujący: par. 22 ust. 3 statutu spółki otrzymuje następujące brzmienie: „3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi lub drogą elektroniczną co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.” Zwyczajne walne zgromadzenie spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu rady nadzorczej upoważnia radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 748 000 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 2 671 559 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o ustaleniu zasad wynagradzania członków rady nadzorczej spółki „§ 1 Na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki ustala następujące zasady wynagradzania członków rady nadzorczej: a) przewodniczący rady nadzorczej – 9.400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) brutto miesięcznie, b) wiceprzewodniczący rady nadzorczej – 4.500 zł (cztery tysiące pięćset złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej, c) członek rady nadzorczej – 3.000 zł (trzy tysiące złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 149 559 akcji stanowiących 86,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 149 559 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 11 499 677 głosów, przeciw zostało oddanych 838 000 głosów, zostały oddane 2 811 882 głosy wstrzymujące się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Zarząd Berling S.A. przekazuje również treść projektów uchwał poddanych pod głosowanie ale nie podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 11 czerwca 2019 r. w Warszawie. Projekt uchwały poddany pod głosowanie zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2018 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2018 zysk w wysokości 4 951 170,01 zł (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt złotych i jeden grosz) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części odpowiadającej 0,28 (dwadzieścia osiem setnych) złotych na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – przeznacza na kapitał zapasowy, c) dzień dywidendy ustala na 12 lipca 2019 r., d) termin wypłaty dywidendy ustala na 31 lipca 2019 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 5 019 875 głosów, przeciw zostało oddanych 10 770 000 głosów, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Projekt uchwały poddany pod głosowanie zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 11 czerwca 2019 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2018 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2018 zysk w wysokości 4 951 170,01 zł (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt złotych i jeden grosz) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części odpowiadającej 0,05 (pięć setnych) złotych na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – przeznacza na kapitał zapasowy, c) dzień dywidendy ustala na 12 lipca 2019 r., d) termin wypłaty dywidendy ustala na 31 lipca 2019 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 789 875 akcji stanowiących 89,97 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 789 875 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 1 355 078 głosów, przeciw zostało oddanych 13 381 581 głosów, zostało oddanych 1 053 216 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757) | |
