WORK SERVICE S.A. - Emisja obligacji przez spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2018

Data sporządzenia: 2018-05-29

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Emisja obligacji przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Work Service S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 29 maja 2018 r., powziął wiedzę, że Zarząd spółki zależnej – Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie („Exact Systems S.A.”) podjął uchwałę nr 1 z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii A („Uchwała Emisyjna”). Uchwała Emisyjna została podjęta w wykonaniu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Exact Systems S.A. z dnia 23 maja 2018 r. w przedmiocie emisji obligacji („Uchwała NWZA”). Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Exact Systems S.A., postanowił wyemitować, w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach („Ustawa”) poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do oznaczonego adresata, zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii A o oprocentowaniu zmiennym, w liczbie 15.000 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych („Obligacje”). Obligacje zostaną zaoferowane po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Celem emisji Obligacji jest na spłata przez Exact Systems S.A. pożyczek określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Zarząd Exact Systems S.A. nie określił progu dojścia emisji do skutku. Odsetki płatne będą od dnia emisji Obligacji co sześć miesięcy na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego. Dzień emisji Obligacji został wyznaczony na 29 maja 2018 r. Przydział Obligacji na rzecz inwestorów nastąpi pod warunkiem złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia ceny emisyjnej za Obligacje w terminie i w sposób wskazany w propozycji nabycia Obligacji. Obligacje będą podlegać wykupowi przez Exact Systems S.A. według ich wartości nominalnej w dniu wykupu, tj. 29 maja 2019 r. Obligatariusz będzie miał prawo do dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich posiadanych przez tego obligatariusza Obligacji w sytuacjach określony w Warunkach Emisji Obligacji. Poza tym, Obligacje mogą podlegać natychmiastowemu wykupowi w razie wystąpienia zdarzeń określonych w Ustawie oraz wcześniejszemu wykupowi w sytuacji zgłoszenia przez obligatariusza zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia zdarzenia stanowiącego określony w Warunkach Emisji Obligacji przypadek naruszenia. Obligacje będą emitowane jako obligacje na okaziciela, posiadające formę dokumentu. Obligacje zostaną zabezpieczone zastawami cywilnymi i rejestrowymi ustanowionymi na akcjach Exact Systems S.A. posiadanych przez 4 akcjonariuszy Exact Systems S.A., poręczeniem udzielonym przez Emitenta oraz cesją wierzytelności przez 4 akcjonariuszy Exact Systems S.A.. Ponadto Emitent, Exact Systems S.A. oraz 4 innych akcjonariuszy Exact Systems S.A. złożą oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty wynoszącej 22.500.000,00 zł. Emisja obligacji przez Exact Systems S.A. jest jednym z etapów transakcji sprzedaży Exact Systems S.A. o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2018 z dnia 21 maja 2018 roku. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Maciej Witucki – Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwiaździsta 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-05-29 Maciej Witucki Prezes Zarządu

2018-05-29 Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu