PBG - Stanowisko Spółki dotyczące planowanego walnego zgromadzenia i podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A. – informacja uzupełniająca.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2017

Data sporządzenia: 2017-08-11

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Stanowisko Spółki dotyczące planowanego walnego zgromadzenia i podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A. – informacja uzupełniająca.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu 30/2017 z dnia 26 lipca 2017 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej „Spółka”, „PBG”) informuje, że w opinii Zarządu, po dokonaniu oceny utrzymania kontroli nad RAFAKO po przeprowadzeniu planowanej emisji akcji serii K, PBG nie utraci kontroli nad RAFAKO, z uwagi na: a) zachowanie udziału w kapitale zakładowym RAFAKO oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO (bezpośrednio oraz pośrednio przez Multaros) na poziomie nie niższym niż 33%; oraz b) utrzymanie istotnego wpływu na realizowaną strategię Spółki. Na gruncie przeprowadzonej analizy planowanych zmian w strukturze akcjonariuszy oraz Statutu RAFAKO, Zarząd stoi na stanowisku, że spółka PBG utrzyma kontrolę nad RAFAKO, która będzie podlegała na ujęciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG metodą pełną. Po wejściu w życie zaproponowanych zmian w Statucie RAFAKO oraz spodziewanych zmian w strukturze akcjonariuszy RAFAKO, PBG utrzyma kontrolę nad RAFAKO, zachowując możliwość kierowania istotnymi działaniami, dającą PBG praktyczną możliwość powołania większości członków Rady Nadzorczej, do której kompetencji należy m.in. powoływanie Zarządu RAFAKO. Zgodnie z MSSF 10.B15(b) prawo do powoływania, odwoływania oraz ponownego powoływania członków kluczowego personelu kierowniczego jest przykładem prawa znaczącego, dającemu inwestorowi władzę. Natomiast w MSSF 10.B.38 wskazano, że inwestor może mieć władzę nawet wtedy, gdy dysponuje mniej niż większością praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji. Opisane wyżej prawa PBG staną się zatem prawami znaczącymi tzn. PBG będzie miała praktyczną zdolność wykonywania tych praw (MSSF 10.B22). Kontrola ta będzie trwała, gdyż zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, zmiana Statutu polegająca na wycofaniu przywileju PBG nie byłaby w praktyce możliwa, ponieważ wymagałaby zgody PBG.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-08-11 Magdalena Eckert osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert