MCI - Zawarcie aneksu do umowy ramowej z inwestorem z dnia 21 grudnia 2018 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-17

Skrócona nazwa emitenta

MCI

Temat

Zawarcie aneksu do umowy ramowej z inwestorem z dnia 21 grudnia 2018 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MCI Capital S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy: ABC Data S.A., MCI.PRIVATEVENTURES Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający na rzecz Subfunduszu MCI.EUROVENTURES 1.0. ("MCI"), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo-akcyjna ("MCI SPV"), ALSO Holding AG ("Inwestor"), ABC Data Marketing sp. z o.o. ("ABCD Marketing") oraz Roseville Investments sp. z o.o. ("BidCo"), (dalej łącznie Strony), zawarta została umowa zmieniającą tzw. amendment agreement ("Umowa Zmieniająca") do umowy ramowej z dnia 21 grudnia 2018 r. tzw. framework agreement ("Umowa Ramowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2018. Na podstawie Umowy Zmieniającej, do Umowy Ramowej przystąpiła ABCD Marketing - spółka zależna ABC Data S.A. - w zakresie sprzedaży jej przedsiębiorstwa na rzecz BidCo. Strony w Umowie Zmieniającej potwierdziły, że doszło do spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty warunków, od których uzależnione było zawarcie przez ABC Data S.A. oraz jej spółkę zależną - ABCD Marketing, umów sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. i ABCD Marketing do BidCo. W szczególności, ABC Data S.A., przy udziale BidCo, zawarła z instytucjami finansowymi, bankami, ubezpieczycielami oraz firmami faktoringowymi porozumienia o warunkowym przeniesieniu praw i obowiązków z umów dotyczących finansowania działalności ABC Data S.A. w celu zapewnienia przedłużenia finansowania dla BidCo. Ponadto, Rada Nadzorcza ABC Data S.A. w dniu dzisiejszym zaakceptowała cenę sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. w kwocie 147.614.784,00 PLN (słownie: sto czterdzieści siedem milionów sześćset czternaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery PLN). Strony uzgodniły, że zawarcie umów sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. oraz ABCD Marketing nastąpi w dniu 1 lipca 2019 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MCI CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

MCI Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 1

(ulica) (numer)

22 540 73 80 22 540 73 81

(telefon) (fax)

[email protected] www.mci.pl

(e-mail) (www)

899-22-96-521 932038308

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-17 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu

2019-06-17 Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu