GOBARTO SA - GOBARTO S.A. - odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-20

Skrócona nazwa emitenta

GOBARTO SA

Temat

GOBARTO S.A. - odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że odwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane na dzień 7 lutego 2017 r. O zwołaniu ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2016 z dnia 12 grudnia 2016 roku. Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku spowodowane jest faktem otrzymania od akcjonariusza Emitenta Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku, posiadającego 23.069.033 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści trzy) akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania 82,98 % głosów na jego Walnym Zgromadzeniu, oświadczenia o cofnięciu w całości wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, złożonego na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w celu podjęcia uchwał w przedmiocie, m.in. (i) zniesienia dematerializacji akcji Emitenta oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru akcji serii B oraz (iii) zmian statutu Emitenta, wraz z żądaniem odwołania zwołanego na jego podstawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. O otrzymaniu wskazanego powyżej pisma akcjonariusza, zawierającego uzasadnienie cofnięcia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 9 grudnia 2016 r. Wobec cofnięcia w całości wniosku akcjonariusza złożonego w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na dzień 7 lutego 2017 roku odpadła przyczyna jego zwołania. Ponadto, złożenie przez ww. akcjonariusza oświadczenia o cofnięciu wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i złożenie wniosku o odwołanie przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało uzasadnione poniżej wskazanymi motywami, które stanowią jednocześnie uzasadnienie podjęcia decyzji o odwołaniu tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta przez Zarząd Emitenta. Bezprzedmiotowość głosowania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji jej akcji oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, podyktowane jest faktem, iż ogłoszone przez Cedrob S.A. w dniu 9 listopada 2016 roku, na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz U. z 2016, poz 1639, ze zm.), wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta nie doprowadziło do nabycia przez Cedrob S.A. zakładanej w wezwaniu liczby akcji Emitenta. Istniejące w wyniku rozliczenia wskazanego powyżej wezwania rozwodnienie akcji Emitenta uzasadnia utrzymanie przez Emitenta statusu spółki publicznej i umożliwienie jej akcjonariuszom obrotu akcjami Emitenta w ramach rynku regulowanego, zapewniającego odpowiednią płynność akcji. Z kolei bezprzedmiotowość głosowania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie kwestii obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru akcji serii B wynika z rozważania przez Cedrob S.A. innych potencjalnych sposobów finansowania działalności Emitenta, które nie prowadzą do dalszego rozwodnienia akcjonariatu Emitenta, przy czym nie zostało wykluczone zapewnienie środków Emitentowi w drodze obejmowania jego akcji. Z kolei rezygnacja z podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Emitenta jest konsekwencją rezygnacji z żądania podjęcia uchwały dotyczącej zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta, powodującej konieczność dokonania zmian Statutu Emitenta. Pozostałe uchwały objęte proponowanym przez Cedrob S.A. porządkiem obrad mają charakter techniczny i pochodny.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GOBARTO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GOBARTO SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-699 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kłobucka 25

(ulica) (numer)

022 319 94 00 022 319 94 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.gobarto.pl

(e-mail) (www)

699-17-81-489 411141076

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-20 Dariusz Formela Prezes Zarządu

2017-01-20 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu