| Zarząd Redan SA poniżej przekazuje do publicznej wiadomości odpowiedzi na pytania zadane Zarządowi w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 01 czerwca 2016 r. ODPOWIEDZI NA PYTANIA AKCJONARIUSZA DO SPRAW OBJĘTYCH PORZĄDKIEM OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGORMADZENIA AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2017 R. 1. Pytanie do porządku obrad Dlaczego Zarząd Spółki nie zamieścił w porządku obrad punktu odnośnie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki, w toku obrad poprzednich walnych zgromadzeń akcjonariuszy, akcjonariusze wnioskowali o powołanie akcjonariuszy mniejszościowych niepowiązanych ze Spółką w inny sposób niż poprzez bycie akcjonariuszem Spółki i niepowiązanych z wiodącymi akcjonariuszami Spółki? Odpowiedź Redan SA: Zarząd Spółki nie zamieścił w porządku obrad ZWZA takiego punktu, gdyż nie upłynęła kadencja obecnej Rady Nadzorczej. Niezależnie od decyzji Zarządu Akcjonariusze także są uprawnieni do żądania rozszerzenia porządku obrad na podstawie art. 401 ksh. Nie wpłynął do Spółki wniosek w tym zakresie. 2. Pytanie do sprawozdania finansowego – dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. w przedmiocie obrad którego było zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2015 r., a w którym przedstawiciele firmy audytorskiej uczestniczyli, akcjonariusze także na skutek treści przedstawionego przez Zarząd Spółki Sprawozdania z działalności spółki, zgłosili szereg wątpliwości co do transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Redan oraz transakcji z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, dominującymi akcjonariuszami. Pytanie czy badając sprawozdanie finansowe za 2016 rok biegli rewidenci zwrócili uwagę na ten aspekt czy uznali go biegli rewidenci za istotny obszar badania jak sugerowali obecni na walnym zgromadzeniu akcjonariusze? Jaki był wynik tego badania? Odpowiedź Redan SA: Badanie sprawozdań finansowych zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Redan za rok 2016 zostało przeprowadzone zgodnie ze wszystkimi wymaganymi prawem procedurami i obejmowało także transakcje z podmiotami powiązanymi. Badanie zostało przeprowadzone przez renomowanych biegłych rewidentów, którzy wydali do niego opinię bez zastrzeżeń. 3. Pytanie do sprawozdania finansowego - dotyczy wyceny Top Secret Sp. z o.o. Dotyczy Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej - strona 28 i str 57 tabela 19.2 Inwestycje w jednostkach zależnych oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe str 28 punkt 4.2.5 Aktywa finansowe – udziały. Jakie przesłanki zaistniały przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2016 rok dla przeprowadzenia testu na utratę wartości udziałów w Top Secret Sp. z o.o.? Jak wygląda sytuacja finansowa Top Secret Sp. z o.o. w latach 2014, 2015, 2016? brak informacji w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Czy biegli rewidenci badając sprawozdanie finansowe uznali ten obszar za istotny? Czy zasadność i metodologia wyceny były przedmiotem badania szczegółowego? Czy biegli rewidenci zgłaszali w toku badania sprawozdania finansowego jakiekolwiek zastrzeżenia do metodologii i wyniku testu? Czy badając sprawozdanie finansowe za 2016 biegli rewidenci dokonali porównania założeń, metodologii, wyników testów w odniesieniu do testów przeprowadzonych w latach poprzednich? Wniosek formalny: Zwracam się z wnioskiem o ujawnienie w terminie 3 dni od daty złożenia niniejszego wniosku, w formie raportu bieżącego Redan S.A., sprawozdań finansowych i testów na utratę wartości Top Secret Sp. z o.o. za lata 2014, 2015 i 2016 Odpowiedź Redan SA: Do udziałów w spółkach zależnych ma zastosowanie Międzynarodowy Standard Rachunkowości 36 Utrata wartości aktywów. Zgodnie z nim aktywa są wykazywane w wartości nieprzekraczającej ich wartości odzyskiwalnej. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać na drodze jego użytkowania lub sprzedaży, wówczas uznaje się, że składnik aktywów utracił wartość i MSR 39 wymaga, aby jednostka ujęła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Zgodnie z punktem 9 MSR 36 spółka na każdy dzień bilansowy ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwanej tego składnika aktywów. Mając jako wytyczne punkt 12 i 14, Redan w zakresie ujawnionych bilansowo udziałów spółki Top Secret Sp. z o.o. zidentyfikował przesłanki do przeprowadzanie testu na uratę wartości tych aktywów na dzień bilansowy 31 grudnia 2016. Przesłanki te, to m.in. • strata operacyjna spółki Top Secret sp. z o.o., • ujemny poziom kapitałów własnych tej spółki, • niezrealizowanie zakładanych prognoz biznesowych w segmencie modowym na rok 2016. Test na uratę wartości wskazanych aktywów został dokonany metodą przychodową (DCF), w oparciu o prognozy zarządu tego podmiotu. Prognoza ta jest pochodną prognozy funkcjonowania całego rynku modowego Grupy Redan. Prognoza zarządu została sporządzona na okres 5 lat, przy założeniu poprawy marży na sprzedaży generowanej przez spółkę. Prognoza zakłada m.in.: • brak istotnego rozwoju ekstensywnego sieci oraz efektywności sprzedaży z metra, • poprawę marży handlowej ,a zarazem restrykcyjną optymalizacje kosztów działalności, • zmiany organizacyjne w Grupie Redan, której wyceniana spółka jest częścią - związane z przekazaniem tej spółce pełnej obsługi logistycznej zarówno rynku krajowego, jak i zagranicy. Po okresie szczegółowej prognozy przyjęto dla okresu rezydualnego wartości przepływów na poziomie ostatniego okresu prognozy, stopa wzrostu 0%. W okresie szczegółowej prognozy przyjęto stopę dyskontową na poziomie 14% i stopę w okresie rezydualnym na poziomie 14%. Analogiczny test ze względu na występujące w opinii Zarządu przesłanki został przeprowadzony na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 roku. Całość dokumentacji dotyczącej przeprowadzanego testu jak i jego wyniku w obu przypadkach została udostępniona audytorom sprawozdania. W obu przypadkach wycena została przeprowadzone przez niezależny podmiot i opierała się o metodę przychodową (DCF). W sprawozdaniu finansowym Redan SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku oraz w opublikowanych raportach bieżących została ujawniona zgodnie z MSR 36 całość wymaganych informacji w zakresie testów jak i jego wyników. Biegli rewidenci wydali opinię z badania sprawozdania finansowego, w której stwierdzają, że sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny przekazuje obraz sytuacji majątkowej i finansowej Redan S.A. co potwierdza rzetelność zobrazowania po stronie aktywów wartości udziałów w spółce Top Secret sp. s o.o. a tym samym przeprowadzonego testu i jego wyników. W zakresie ujawnień sytuacji finansowej spółki Top Secret Sp. z o.o., zarówno na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan SA nie występuje taki obowiązek. Niemniej jednak wyniki spółki Top Secret sp. z o.o. są kluczowym elementem składowym wyników części modowej czyli wyszczególnionego segmentu działalności Grupy Redan SA prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Redan SA. Sprawozdania finansowe Spółki Top Secret Sp. z o.o. na podstawie art. 40 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 700), są składane i ujawniane są w KRS. Są to odpowiednio: • Sprawozdanie finansowe Top Secret Sp. z o.o. za okres od 01 grudnia 2012 r. - 30 listopada 2013 r. Jest zatwierdzone i złożone wraz z opinią audytora do Sądu Rejestrowego, zostało zarejestrowane w dniu 28 listopada 2016 roku. • Sprawozdanie finansowe Top Secret Sp. z o.o. za okres 01 grudnia 2013 – 31 października 2015 Jest na etapie wydawania opinii przez audytora i w terminie do końca lipca 2017 roku zostanie zatwierdzone i złożone do Sądu Rejestrowego. • Sprawozdanie finansowe Top Secret Sp. z o.o. za okres 31 października 2015 - 31 grudnia 2016 Jest na etapie badania przez audytora i w terminie do końca sierpnia 2017 roku zostanie zatwierdzone i złożone do Sądu Rejestrowego 4. Pytanie do sprawozdania finansowego - dotyczy wyceny akcji TXM SA Dotyczy informacji zawartych na str. 23 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan S.A., tabela 3.21.2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Jednostkowe sprawozdanie finansowe str 13, 3.2 Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego wskazane zostały 3 poziomy wyceny w wartości godziwej, wg którego poziomu wyceniono akcje TXM S.A.? Dlaczego nie wyceniono wg poziomu 1 skoro jest to poziom podstawowy, wyjściowy dla ewentualnych dalszych wycen wg kolejnych poziomów? Kto wyznacza aktywa do wyceny wg metody WGPW? Wg jakiej metody na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego za 2016 r. zostały wycenione akcje TXM S.A.? Czy w związku z debiutem giełdowym TXM S.A. dokonano przeszacowania wartości tych akcji, jeżeli nie to dlaczego odstąpiono od przeszacowania? Ile wynosi wartość akcji TXM S.A. ujawniona w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniu finansowym (4,6 mln zł)? Ile wynosi wartość rynkowa posiadanych akcji TXM SA na dzień bilansowy 20.03.2017 r. (107 mln)? Wartość akcji TXM S.A. ujawniona w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym istotnie odbiega od wartości rynkowej, około 103 mln zł co stanowi około 60% ujawnionej w sprawozdaniu finansowym sumy bilansowej, czy badając sprawozdanie finansowe biegli rewidenci porównywali wartość akcji TXM S.A. ujawnioną w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniu finansowym z wartością rynkową tych akcji? Pomimo występowania dużej różnicy wartości akcji ustalonej wg tych dwóch metod biegli rewidenci wydali opinię z badania sprawozdania finansowego w której stwierdzają, że sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny przekazuje obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Redan S.A.? Odpowiedź Redan SA: Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z polityką rachunkowości. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi. Akcji spółki zależnej TXM SA Redan jednoznacznie określał i określa nadal jako aktywo nieprzeznaczone do obrotu oraz zawsze zgodnie z obowiązując polityką rachunkowości wyceniał i wycenia w koszcie historycznym. MSR 27 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe stwierdza „jeżeli jednostka dominująca sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe (…) inwestycje w jednostkach zależnych (…) ujmuje się (a) w cenie nabycia lub (b) zgodnie z MSR 39.”. Według polityki rachunkowości Spółki, biorąc pod uwagę charakter tego aktywa jako niezbywalnego i długoterminowego, strategicznego udziału w rynku dyskontowym, zastosowanie do niego ma wycena w koszcie historycznym. Potwierdzeniem powyższego jest opinia wydana z badania sprawozdania finansowego, w której niezależny biegły audytor potwierdza, iż sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny przedstawia obraz sytuacji majątkowej i finansowej Redan SA. 5. Czy wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych przez AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyński jest powiązane z wynikami finansowymi Redan SA i Grupy Kapitałowej Redan SA? W 2015 r. strata netto Grupy Kapitałowej Redan SA, w 2016r. strata netto Redan SA, a wynagrodzenie AMF rok do roku na praktycznie niezmienionym poziomie Odpowiedź Redan SA: Wynagrodzenie za usługi świadczone przez AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna składa się z dwóch części - stałej i zmiennej, uzależnionej od wykonania planowanych wyników finansowych Redan SA. Ani w roku 2015 ani w roku 2016 planowane wyniki nie zostały osiągnięte, w związku z czym wynagrodzenie obejmowało jedynie stałą część. | |
