UNIMOT S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie inwestycji w Green Electricity sp. z o.o. („Umowa”)

Publikacja: 19.06.2019 14:10

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-06-19

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie inwestycji w Green Electricity sp. z o.o. („Umowa”)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem informuje, iż w dniu 19 czerwca 2019 r. podpisał umowę inwestycyjną ze spółką Green Electricity sp. z o.o. („spółka”, „Green Electricity”), wspólnikami Green Electricity oraz osobą fizyczną niebędącą do tej pory wspólnikiem spółki i niezwiązaną z Emitentem. Umowa określa zasady, na jakich zostanie przeprowadzona inwestycja Emitenta w spółkę Green Electricity, właściciela platformy blinkee.city oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z jej przeprowadzeniem, jak również wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami spółki oraz obowiązujący w spółce ład korporacyjny. Green Electricity jest właścicielem platformy blinkee.city obsługującej elektryczne skutery, rowery i hulajnogi w 24 miastach w 6 krajach Unii Europejskiej (w tym 18 w Polsce). Obecnie liczba aktywnych użytkowników w blinkee.city wynosi ok. 100 tys. Przychody ze sprzedaży za 2018 r. wyniosły 14,3 mln zł, a zysk operacyjny 1,1 mln zł. Celem inwestycji Emitenta jest wzrost wartości udziałów oraz wsparcie rozwoju spółki z wykorzystaniem sieci AVIA jako centrum obsługi elektromobilności w mniejszych miejscowościach poprzez zaoferowanie pakietu franczyzowego platformy blinkee.city w Polsce oraz innych krajach europejskich. Wspólne cele na 2022 r. to wzrost aktywnych użytkowników do 1,5 mln oraz wypracowanie zysku operacyjnego przez Green Electricity w wysokości 25 mln zł. Warunki podpisanej Umowy nie odbiegają od standardowych umów tego typu na rynku, a przyjęte założenia współpracy przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2019 opublikowanym w dniu 18.06.2019 r. zostały w całości przyjęte. W Umowie ustalono następujące zasady współpracy i realizacji inwestycji: 1. W ramach inwestycji, Emitent obejmie 267 nowych udziałów, o łącznej wartości nominalnej 13 350 zł, stanowiących 20% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Green Electricity w zamian za wkład pieniężny w wysokości ok. 2,0 mln zł. Emitent udostępni także dodatkowe finansowanie dla Green Electricity, w postaci wieloproduktowej linii finansowej do kwoty w łącznej wysokości 7,5 mln zł, która może zostać udzielona przez Emitenta lub podmiot z nim stowarzyszony, w formie i na zasadach określonych pomiędzy Stronami stosowanie do potrzeb Green Electricity, zgodnie z zatwierdzonym biznes planem. 2. Emitent ma zagwarantowane prawo do sprawowania nadzoru operacyjnego oraz kontroli podejmowanych decyzji w ramach przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Emitent jest uprawniony do powołania swojego przedstawiciela do zarządu i rady nadzorczej spółki. 3. Dotychczasowi wspólnicy są obowiązani nadal aktywnie wspierać rozwój spółki świadcząc na jej rzecz pracę oraz sprawować funkcje w zarządzie w trakcie uzgodnionego między stronami okresu czasu. 4. Ustalone zostały typowe zasady rozporządzania udziałami, w tym prawo pierwokupu na wypadek zbywania podmiotom zewnętrznym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIMOT S.A.

Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-120

ZAWADZKIE

(kod pocztowy)

(miejscowość)

ŚWIERKLAŃSKA