MCI - Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-14

Skrócona nazwa emitenta

MCI

Temat

Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie (MCI SJ) zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie (MCI) umowę pożyczki (Umowa Pożyczki), zgodnie z którą MCI SJ udzieliła MCI pożyczki w kwocie 812.063.759,19 zł (Pożyczka). Termin spłaty Pożyczki określono na 30 czerwca 2018 roku oraz ustalono, iż MCI SJ wyda MCI Pożyczkę w dniu 14 lipca 2017 roku, również poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. Umowa Pożyczki może być wypowiedziana z ważnych powodów przez każdą ze stron Umowy Pożyczki za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia Umowy Pożyczki MCI zwróci MCI SJ Pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do dnia rozwiązania Umowy Pożyczki. Z tytułu udzielenia Pożyczki MCI SJ należne będą od MCI odsetki w wysokości określonej w Umowie Pożyczki, płatne do końca każdego roku kalendarzowego za upływający rok kalendarzowy. Umowa Pożyczki nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Pożyczki nie przewiduje stosowania kar umownych. MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje również iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie umowę potrącenia (Umowa Potrącenia), zgodnie z którą MCI SJ oraz MCI dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności: • wierzytelności MCI SJ wobec MCI w wysokości 812.063.759,19 zł, wynikającej z zawartej dnia 30 września 2014 roku pomiędzy MCI SJ oraz MCI umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (Umowa Sprzedaży), na podstawie której MCI SJ sprzedała MCI wskazane w Umowie Sprzedaży certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Certyfikaty”) za łączną cenę sprzedaży za wszystkie Certyfikaty wynoszącą 850.511.621,48 zł, • wierzytelności MCI wobec MCI SJ o wydanie Pożyczki w wysokości 812.063.759,19 zł. O zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka informowała RB 43/2014. Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Capital S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: • Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, • Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest spółką, w której 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MCI Capital S.A. Wspólnikami spółki MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, są spółki: MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna. MCI Capital S.A. posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna. Jako kryterium uznania Umowy Pożyczki oraz Umowy Potrącenia za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Capital S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MCI CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

MCI Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 1

(ulica) (numer)

22 540 73 80 22 540 73 81

(telefon) (fax)

[email protected] www.mci.pl

(e-mail) (www)

899-22-96-521 932038308

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-14 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu

2017-07-14 Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu