MCI - Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 60 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-14

Skrócona nazwa emitenta

MCI

Temat

Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie (MCI SKA) zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie (MCI) umowę pożyczki (Umowa Pożyczki), zgodnie z którą MCI SKA udzieliła MCI pożyczki w kwocie 141.556.804,96 zł (Pożyczka). Termin spłaty Pożyczki określono na 30 czerwca 2018 roku oraz ustalono, iż MCI SKA wyda MCI Pożyczkę w dniu 14 lipca 2017 roku, również poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. Umowa Pożyczki może być wypowiedziana z ważnych powodów przez każdą ze stron Umowy Pożyczki za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia Umowy Pożyczki MCI zwróci MCI SKA Pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do dnia rozwiązania Umowy Pożyczki. Z tytułu udzielenia Pożyczki MCI SKA należne będą od MCI odsetki w wysokości określonej w Umowie Pożyczki, płatne do końca każdego roku kalendarzowego za upływający rok kalendarzowy. Umowa Pożyczki nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Pożyczki nie przewiduje stosowania kar umownych. MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje również iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie umowę potrącenia (Umowa Potrącenia), zgodnie z którą MCI SKA oraz MCI dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności: • wierzytelności MCI SKA wobec MCI w wysokości 141.556.804,96 zł, wynikającej z zawartej dnia 28 listopada 2014 roku pomiędzy MCI SKA oraz MCI umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (Umowa Sprzedaży), na podstawie której MCI SKA sprzedała MCI wskazane w Umowie Sprzedaży certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Certyfikaty”) za łączną cenę sprzedaży za wszystkie Certyfikaty wynoszącą 141.961.950,46 zł, • wierzytelności MCI wobec MCI SKA o wydanie Pożyczki w wysokości 141.556.804,96 zł. O zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka informowała RB 56/2014. Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Capital S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna: • Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, • Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. MCI Capital S.A. posiada 100% udziałów w MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności. Wspólnikami spółki MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna są spółki: MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Capital S.A. Jako kryterium uznania Umowy Pożyczki oraz Umowy Potrącenia za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Capital S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MCI CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

MCI Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 1

(ulica) (numer)

22 540 73 80 22 540 73 81

(telefon) (fax)

[email protected] www.mci.pl

(e-mail) (www)

899-22-96-521 932038308

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-14 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu

2017-07-14 Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu