| Zarząd ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"). Treść informacji poufnej: Emitent informuje o dokonaniu kolejnych czynności w realizacji nabycia udziałów Vertikom GmbH będącej spółką prawa niemieckiego oraz podmiotem dominującym dla Grupy Vertikom działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii („Inwestycja”), o której Zarząd Emitenta poinformował m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 9/2018. W dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka zależna od Emitenta działająca pod firmą ASM Germany GmbH („ASM Germany”), posiadająca dotychczas 91,62% udziałów w Vertikom GmbH („Vertikom”) podpisała umowę zakupu kolejnych udziałów w Vertikom, które należały dotychczas do Pana Olivera Waltera. Przed dniem zawarcia przedmiotowej umowy, Pan Oliver Walter posiadał 1948 udziałów w Vertikom, które stanowiły 6,9% w kapitale zakładowym Vertikom i dawały prawo do 6,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Zgodnie z Umową Sprzedaży i Przeniesienia Udziałów spółki Vertikom GmbH („Umowa Inwestycyjna”), którą Emitent oraz ASM Germany zawarły w dniu 1 czerwca 2018 roku (raport bieżący ESPI 9/2018), odkup udziałów od Pana Oliwera Waltera miał zostać dokonany przez ASM Germany w wykonaniu przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej opcji realizowanych w kolejnych 3 latach: •w roku 2019 – odkup miał dotyczyć 557 udziałów •w roku 2020 – odkup miał dotyczyć 556 udziałów •w roku 2021 – odkup miał dotyczyć 835 udziałów. W związku z zakończeniem współpracy z Panem Oliwerem Walterem przez Vertikom, ASM Germany będąca spółką zależną od Emitenta uzgodniła z Panem Oliwerem Walterem porozumienie o rezygnacji z przysługujących Panu Oliverowi Walterowi opcji zapisanych w Umowie Inwestycyjnej i jednorazowym wcześniejszym odkupie wszystkich 1948 udziałów posiadanych przez Pana Waltera. W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany zawarła z Panem Oliverem Walterem umowę nabycia 1298 udziałów w Vertikom. Nabycie własności przedmiotowych udziałów przez ASM Germany miało zostać dokonane ze skutkiem in rem z chwilą zapłaty ceny sprzedaży przez ASM Germany na rzecz Pana Olivera Waltera. Strony w Umowie zgodnie ustaliły, że cena sprzedaży za nabywane udziały zostanie zapłacona przez ASM Germany przelewem, na rachunek bankowy Pana Olivera Waltera, w terminie do dnia 10 maja 2019 roku. W dniu 8 maja 2019 roku, Emitent otrzymał od ASM Germany informację zawierającą potwierdzenie zapłaty całej ceny za 1298 udziałów Vertikom, których dotyczyła Umowa Sprzedaży Udziałów podpisana w dniu 30 kwietnia 2019 roku, w związku z czym z dniem dokonania tej płatności spółka zależna od Emitenta tj. ASM Germany stała się właścicielem kolejnych 1298 udziałów Vertikom, stanowiących odpowiednio 4,6% w kapitale zakładowym tej spółki i dających odpowiednio 4,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom. Przed dniem nabycia udziałów od Olivera Waltera, ASM Germany posiadała 25.883 udziały w Vertikom, które stanowiły odpowiednio 91,62% w kapitale zakładowym tej Spółki i uprawniały do 91,62% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom. Po nabyciu udziałów od Oliwera Waltera, ASM Germany będąca spółką zależną Emitenta, posiada łącznie 27181 udziałów w Vertikom, co stanowi 96,22% kapitału zakładowego tej Spółki i daje prawo odpowiednio do 96,22% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom. Ponadto Emitent informuje, że pozostałe 650 udziałów posiadanych przez Pana Oliwera Waltera nabył inny wspólnik Vertikom. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | |
