GPPI S.A. - Informacja o zawarciu istotnych umów przez podmiot zależny

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2019 KNF

Data sporządzenia: 2019-05-14

Skrócona nazwa emitenta

GPPI S.A.

Temat

Informacja o zawarciu istotnych umów przez podmiot zależny

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd GPPI S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 14 maja 2019 r. otrzymał od spółki zależnej CRE Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CRE”) informację, iż w dniu 13 maja 2019 roku, doszło do zawarcia przez CRE łącznie z siedmioma podmiotami (zwanymi dalej każdy z osobna: Wydzierżawiającym) umów dotyczących dzierżawy sieci elektrycznej w obiektach handlowo – usługowych („Umowy"). Wszystkie Umowy zawarte zostały na okres 30 lat, licząc od daty fizycznego przekazania sieci do CRE. W Umowach zastrzeżono prawo do ich wypowiedzenia dla każdej ze stron z zachowaniem 30 dni, z przyczyn szczegółowo w nich określonych i związanych z naruszeniem istotnych postanowień tych Umów. Trzy z zawartych Umów zawierają warunek zawieszający dotyczący wybudowania danej infrastruktury elektroenergetycznej przez Wydzierżawiającego, z kolei jedna z Umów zawiera warunek zawieszający związany z zakończeniem lub rozwiązaniem obecnie obowiązującej umowy dzierżawy z innym podmiotem. We wszystkich Umowach określony został 30 dniowy termin rozpoczęcia przez CRE prowadzenia działalności operacyjnej polegającej na sprzedaży i dostawie energii elektrycznej oraz fizycznego przejęcia danej sieci. Jeżeli z przyczyn leżących wyłącznie po stronie CRE sieć nie zostanie fizycznie odebrana Umowy te ulegają rozwiązaniu. Wysokość czynszu dzierżawnego ustalona została dla każdej Umowy indywidualnie w zależności od wielkości danego obiektu handlowo-usługowego i ilości energii elektrycznej konsumowanej przez najemców lokali handlowych/usługowych w danym obiekcie. Łączna wysokość czynszu dzierżawnego dla wszystkich Umów w skali jednego roku wynosi 550 tys. złotych. Ponadto, warunkiem wszystkich Umów jest także wymóg zawarcia przez CRE polisy ubezpieczeniowej na prowadzoną działalność operacyjną oraz dzierżawionego majątku, na kwotę nie mniejszą niż 3,0 mln zł. Nieprzekazanie polisy w terminie wiąże się z koniecznością zapłaty kary umownej w wysokości 1/15 wysokości czynszu dzierżawnego dla danej Umowy za każdy dzień zwłoki oraz umożliwia Wydzierżawiającemu wypowiedzenie takiej Umowy. W przypadku rozwiązania którejkolwiek z zawartych w/w Umów przez Wydzierżawiającego z powodów naruszenia określonych w tych Umowach warunków przez CRE, CRE zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w wysokości dwuletniego czynszu dzierżawnego określonego w każdej Umowie. Wszystkie zawarte i wymienione powyżej Umowy mają analogiczne zapisy umowne, a różnice pomiędzy nimi wynikają jedynie z specyfiki danego obiektu handlowo usługowego, którego sieć elektryczna jest dzierżawiona. Zawarte Umowy będą stanowiły podstawę do utworzenia w danych miejscach nowych obszarów dystrybucji energii elektrycznej i umożliwią CRE rozszerzenie prowadzonej działalności sprzedaży i dystrybucji energii elektrycznej do wszystkich odbiorców przyłączonych do w/w sieci elektroenergetycznej. Po fizycznym przejęciu sieci elektrycznej danego obiektu CRE wystąpi do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wydanie koncesji na prowadzenie działalności dystrybucyjnej dla danej lokalizacji, a następnie z wnioskiem o zatwierdzenie stawek dystrybucyjnych dla określonej grupy odbiorców przyłączonych do tej sieci. Po uzyskaniu wymienionych powyżej dokumentów CRE rozpocznie prowadzenie na każdym z obszarów działalności polegającej na świadczeniu usług dystrybucji energii elektrycznej, pobierając korzyści z tytułu sprzedaży energii i świadczenia usług dystrybucji. Zawarcie w/w Umów uznane zostało przez Spółkę za informację istotną dla Grupy Kapitałowej i CRE, z uwagi na ich długoterminowy charakter zapewniający osiąganie przez CRE Energia Sp. z o.o. w tym okresie przychodów z tytułu prowadzonej działalności, polegającej na sprzedaży energii elektrycznej i świadczeniu usług dystrybucji na rzecz najemców lokali w obiektach handlowych, których dotyczą zawarte umowy dzierżawy. Umowy te będą również źródłem istotnych dla Grupy i CRE zobowiązań, których pokrywanie będzie jednak zapewnione poprzez bieżącą działalność operacyjną CRE Energia sp. z o.o. w tych obiektach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GPPI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GPPI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-855 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Petera Mansfelda 4

(ulica) (numer)

61 813 15 86 61 864 58 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.gppi.pl

(e-mail) (www)

778-102-88-46 630520677

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-14 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2019-05-14 Przemysław Morysiak Wiceprezes Zarządu Przemysław Morysiak