KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr8/2019
Data sporządzenia: 2019-05-16
Skrócona nazwa emitenta
HARPER HYGIENICS S.A.
Temat
Zmiana warunków spłaty kredytu udzielonego Emitentowi oraz udzielenie zabezpieczenia na aktywach Emitenta o znacznej wartości.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Harper Hygienics S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w wyniku podjętych negocjacji mających na celu zmianę warunków oraz terminów spłaty zobowiązań Spółki wobec mBank Spółki Akcyjnej (dalej: „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie zawarł następujące aneksy do umów zawartych z Kredytodawcą: 1) aneks nr 7 z dnia 14.05.2019 do umowy o kredyt inwestycyjny nr 02/233/15/Z/IN z dnia 23.06.2015 roku, o zawarciu której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016, na podstawie powyższego Aneksu, Strony uzgodniły, m. in., iż a) termin spłaty kredytu udzielonego Emitentowi na mocy umowy o kredyt inwestycyjny nr 02/233/15/Z/IN z dnia 23.06.2015 roku zostanie przedłużony do dnia 31.03.2025, przy czym spłaty pozostałych (ponad spłacone dotychczas 31.000.000 złotych) rat będą następowały miesięcznie od dnia 31.03.2020 do dnia 31.03.2025; b) oprocentowanie kredytu będzie oparte o zmienną stopę procentową, którą stanowi stawka WIBOR 1M, powiększoną o marżę Banku, której wysokość wynosi 2,8 p.p.; c) Emitent zobowiązał się do utrzymywania przedsiębiorstwa w należytej kondycji finansowej zgodnie ze szczegółowymi kryteriami określonymi w Umowie; 2) aneks nr 6 z dnia 14.05.2019 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/236/15/Z/VW z dnia 23.06.2015, o zawarciu której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016; na podstawie powyższego Aneksu treść postanowień Umowy została dostosowana do ustaleń Stron m. in. w zakresie obowiązku osiągnięcia przez Emitenta uzgodnionych szczegółowo wyników finansowych oraz warunków zabezpieczenia finansowania udzielonego Emitentowi przez Kredytodawcę; 3) aneks nr 6 z dnia 14.05.2019 do Umowy ramowej nr 02/131/16/Z/PX z dnia 19.04.2016; na podstawie powyższego Aneksu treść postanowień Umowy została dostosowana do ustaleń Stron m. in. w zakresie obowiązku osiągnięcia przez Emitenta uzgodnionych szczegółowo wyników finansowych oraz warunków zabezpieczenia finansowania udzielonego Emitentowi przez Kredytodawcę; Zabezpieczeniem zobowiązań wobec Kredytodawcy, ponad poprzednio wskazywane przez Emitenta są: a) zastaw finansowy na rachunkach Emitenta prowadzonych przez Kredytodawcę b) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących własnością Emitenta, przy czym łączna szacunkowa wartość zastawianych rzeczy na dzień 28 lutego 2019 r. wynosi: 23.818.017,43 zł, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 120.150.000,00 zł. c) łączna hipoteka umowna na: I. będącej w użytkowaniu wieczystym Klienta nieruchomości gruntowej położonej w Mińsku Mazowieckim, przy ulicy gen. Sosnkowskiego numer 34, stanowiącej działkę numer 2614/14 oraz działkę numer 2614/25 oraz działkę numer 2614/27, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Klienta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr SI1M/00056355/5 II. będącej w użytkowaniu wieczystym Klienta nieruchomości gruntowej położonej w Mińsku Mazowieckim, przy ulicy gen. Sosnkowskiego numer 34, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2680/1 oraz działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2614/38 oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Ustanawiającego posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr SI1M/00106128/1 d) cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi od wybranych odbiorców.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
HARPER HYGIENICS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
HARPER HYGIENICS S.A.Przemysł inne (pin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-305Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Aleje Jerozolimskie142A
(ulica)(numer)
25 759 84 0025 759 85 10
(telefon)(fax)
[email protected]www.harperhygienics.com
(e-mail)(www)
521-012-05-98002203701
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-05-16DMITRIJ KOSTOJANSKIJPREZES ZARZĄDU
2019-05-16ANDRZEJ KOWALSKICZŁONEK ZARZĄDU