NEXTBIKE POLSKA S.A. - Zawarcie umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2018

Data sporządzenia: 2018-11-20

Skrócona nazwa emitenta

NEXTBIKE POLSKA S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 20 listopada 2018 r. zawarł z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą („Bank”) umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności („Kredyt”). Kredyt został udzielony w kwocie 5.000.000 zł. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018, Zarząd Emitenta informuje, że zawarł aneks do umowy o limit na gwarancje. Na podstawie aneksu Bank udzielił Emitentowi odnawialną linię z limitem w wysokości 9.000.000 zł („Limit”). Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR 3M i stałej marży Banku. Wystawienie poszczególnych gwarancji w ramach Limitu uzależnione jest od zapłaty prowizji. Kredyt został udzielony do dnia 20 października 2021 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania w dniu 27 kwietnia 2019 r.), a Limit do dnia 31 grudnia 2024 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania w dniu 31 grudnia 2019 r.). Zabezpieczeniem Kredytu jest: (i) cesja/przelew wierzytelności ze wskazanego kontraktu, (ii) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym, (iv) zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku cesji wraz z klauzulą kompensacyjną, (v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 10.000.000 zł. Ponadto, zabezpieczeniem Limitu jest: (i) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym, (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 18.000.000 zł, (iii) zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn obejmującym rowery, stojaki i stacje w kilkudziesięciu miastach o wartości nie niższej niż 18.000.000 zł. Z tytułu udzielonego Kredytu Emitent zobowiązał m.in. do: (i) przeprowadzania przez rachunki w Banku rozliczeń z tytułu kontraktu stanowiącego przedmiot przelewu wierzytelności, (ii) uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy i innych wypłat na rzecz akcjonariuszy; (iii) uzyskania zgody Banku na zaciągnięcie przez Kredytobiorcę lub powstanie zobowiązań finansowych (kredyt, pożyczka, gwarancja, poręczenie, weksel i inne zobowiązania bilansowe i pozabilansowe). Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Pozostałe warunki umowy o Limit nie uległy zmianie. Szczegółowe zasady udzielania przez Bank Kredytów określają regulaminy udostępnione na stronie internetowej Banku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEXTBIKE POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-756 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przasnyska 6B

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8951981007 021336152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-11-20 Robert Lech Prezes Zarządu Robert Lech

2018-11-20 Dariusz Komorowski Członek Zarządu Dariusz Komorowski

2018-11-20 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł

2018-11-20 Rafał Federowicz Członek Zarządu Rafał Federowicz