PBG - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w dniu 2 kwietnia 2019 roku.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2019

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w dniu 2 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie przekazuje do wiadomości publicznej uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w dniu 2 kwietnia 2019 roku: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 2 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera Pana Konrada Syryca na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Oddano ważnych głosów: 323 959 621 z 323 959 621 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 39,58%) Głosy za: 323 959 621 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0 Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 2 kwietnia 2019 roku w sprawie połączenia PBG S.A. ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 516 w zw. z art. 506 KSH, postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000353767, NIP: 7811849537, REGON: 301405570, o kapitale zakładowym 20.000,00 złotych („Spółka Przejmowana”) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach i zasadach określonych w Planie Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 stycznia 2019 roku („Plan Połączenia”). § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, na podstawie art. 506 § 4 KSH, wyraża zgodę na Plan Połączenia, zgodnie z którym: 1) połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH oraz w zw. z art. 516 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem; 2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 3) wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona metodą aktywów netto na dzień 1 grudnia 2018 roku; 4) nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu; 5) statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w szczególności do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Oddano ważnych głosów: 323 959 621 z 323 959 621 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 39,58%) Głosy za: 323 959 621 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0 Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Nadzwyczajne Walne odstąpiło od głosowania nad projektem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-02 Magdalena Eckert osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert