| Działając na podstawie §38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ULMA Construccion Polska S.A., które odbędzie się w dniu 27 kwietnia 2018 r. o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki. Uchwała Nr 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie ………………………… § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 2/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: 6. Otwarcie obrad. 7. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 8. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 9. Przyjęcie porządku obrad. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. za rok 2017, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. w roku obrotowym 2017; d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017; e) podziału zysku Spółki za rok 2017 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, określenia dnia, według którego ustala się listę uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz wskazania dnia wypłaty dywidendy; f) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2017. g) Wyrażenia zgody na nabycie udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz związanego z tym prawem udziału w prawie własności budynku mieszkalnego, położonego miejscowości Koniecpol (42-230), przy ul. Tartacznej 11. h) Zmiany Statutu Spółki. i) Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 11. Zamknięcie obrad. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 3/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt a) Statutu Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017, zawierające: a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje kwotę 334 127 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści cztery miliony sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych), b) Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący całkowity dochód i zysk netto w kwocie 18 351 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10 029 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 270 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych), e) Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt a) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017, zawierające: i. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje kwotę 336 196 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ii. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 21 740 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset czterdzieści tysięcy złotych) i zysk netto w kwocie 24 225 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), iii. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 640 tys. zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), iv. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 10 665 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), v. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 5/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt a) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. w roku obrotowym 2017. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 6/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z działalności w roku obrotowym 2017. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 oraz części niepodzielonego zysku z lat ubiegłych § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt b) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 18 350 994,77 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy) oraz część niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w wysokości 1 672 963,15 zł (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote i piętnaście groszy), w łącznej kwocie 20 023 957,92 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) do wypłaty akcjonariuszom w formie dywidendy, tj. w kwocie 3,81 zł (słownie: trzy złote i osiemdziesiąt jeden groszy) brutto na jedną akcję. Jako dzień nabycia praw do dywidendy ustala się 10 maja 2018 roku. Jako termin wypłaty dywidendy ustala się 14 maja 2018 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UZASADNIENIE: W ciągu ostatnich lat Spółka nie wykorzystała części środków własnych dla finansowania bieżącej i podstawowej działalności Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska SA. Wysokość proponowanej dywidendy, w opinii Zarządu, stanowi kompromis pomiędzy bieżącym interesem Akcjonariuszy, a rzeczywistymi potrzebami emitenta dla finansowania swojej działalności. Uchwała Nr 8/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Rodolfo Carlos Muñiz Urdampilleta z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 9/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Krzysztofowi Orzełowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 10/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Andrzejowi Sterczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 11/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Ander Ollo Odriozola z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 12/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Aitorowi Ayastuy Ayastuy z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 13/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium pani Marii Lourdes Urcelay Ugarte z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 19 października 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 14/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Iñaki Irizar Moyua z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 19 października 2017 roku oraz z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 19 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 15/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Rafaelowi Anduaga Lazcanoiturburu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 19 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Andrzejowi Kozłowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 17/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt c) Statutu ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium panu Michałowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz związanego z tym prawem udziału w prawie własności budynku mieszkalnego § 1. 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, a także uwzględniając zgodę Rady Nadzorczej „ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu (dalej jako „Spółka”) zawartą w Uchwale Nr 1/2018 z dnia 2 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę udziału w wysokości ½ w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz związanego z wyżej wymienionym prawem udziału w wysokości ½ w prawie własności budynku mieszkalnego, położonego w miejscowości Koniecpol (42-230), przy ul. Tartacznej 11, oznaczonej jako działka gruntu o numerze 8747, o powierzchni 0,0502 Ha, dla której Sąd Rejonowy w Myszkowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze CZ1M/00046906/7 (dalej jako „Nieruchomość”) 2. Równocześnie zatwierdza się dotychczasowe czynności Zarządu Spółki dokonane w celu nabycia Nieruchomości. § 2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki bądź osobom, którym Zarząd Spółki udzieli stosownego pełnomocnictwa. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Nieruchomości, w tym w szczególności do ustalenia warunków nabycia Nieruchomości oraz postanowień umowy na mocy, której Spółka nabędzie własność Nieruchomości według swojego uznania. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UZASADNIENIE: Wskazana nieruchomość stanowi w prowadzonym postępowaniu egzekucyjnym, jedyne aktywo dłużnika, pozwalające na odzyskanie należności. Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o nabyciu powyższej nieruchomości w rozliczeniu należności dłużnika wobec ULMA Construccion Polska S.A. Uchwała Nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie zmian Statutu Spółki „ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1) lit. d) Statutu Spółki „ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu (dalej jako „Spółka”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statutu Spółki, w ten sposób, że: 1) dotychczasowy § 23 pkt 2) lit. h) Statutu Spółki w brzmieniu: „udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość,” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość, o ile takie inwestycje lub zakupy nie znajdują odzwierciedlania w przyjętych rocznych celach budżetowych,” § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UZASADNIENIE: Zmiana Statutu Spółki w zakresie, w jakim nadaje się nowe brzmienie § 23 pkt 2) lit. h) wpisuje się w zasadę rozdziału ról i kompetencji poszczególnych organów spółki w świetle Kodeksu spółek handlowych oraz pozwala wyznaczyć rozsądną granicę pomiędzy kompetencjami nadzorczymi Rady Nadzorczej Spółki oraz uprawnieniami zarządczymi Zarządu w zakresie dokonywania w imieniu Spółki nowych inwestycji oraz zawierania transakcji dotyczących nieruchomości lub użytkowania wieczystego. Uchwała Nr 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „ULMA Construccion Polska Spółka” Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 27 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu „Spółki ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą „ULMA Construccion Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu: „STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą: „ULMA CONSTRUCCION POLSKA” Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy „ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.” § 2 Siedzibą spółki jest Koszajec. § 3 Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą. § 4 1) Spółka może powoływać filie, biura, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2) Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym. § 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 6 Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie: 1) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 2) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), 3) roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z), 4) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnych (PKD 41.12.Z), 5) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 6) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.12.Z), 7) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z), 8) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 9) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 10) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 11) wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 12) wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (PKD 08.11.Z), 13) działalność w zakresie architektury (71.11.Z), 14) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 15) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 16) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), 17) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), 18) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 19) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z), 20) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z). II. KAPITAŁ I AKCJE § 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.511.264,00 (dziesięć milionów pięćset jedenaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na: a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A oznaczonych numerami od A 000.001 do A 1.200.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, b) 130.421 (sto trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych od numeru B 000.001 do numeru B 130.421, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych od numeru C 000.000.1 do numeru C 1.200.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, d) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych od numeru D 000.001 do numeru D 420.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, e) 1.475.211 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E 000.000.1 do numeru E 1.475.211, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, f) 465.000 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F 000.001 do numeru F 465.000 o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, g) 365.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od G 000.001 do numeru G 365.000 o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. § 8 1) Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ze Statutu lub przepisów prawa. 2) Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczpospolitej Polskiej. § 9 Założycielami Spółki Akcyjnej są: 1) Andrzej Kozłowski zam. Warszawa, ul. Filomatów 47, 2) Zbigniew Bogumił Koźmiński zam. Warszawa, ul. Francuska 23 m 5, 3) Krzysztof Marcin Goetz zam. Michałowice, ul. 3 go Maja 13, 4) Bolesław Piotr Borkowski zam. Warszawa, Pl. Kotarbińskiego 3 m 4. § 10 1) Akcje mogą być umarzane wyłącznie na zasadach określonych dla obniżenia kapitału zakładowego. 2) W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe. 3) Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. III. WŁADZE SPÓŁKI § 11 Władzami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 12 1) Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. 2) Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 3 (trzy) lata. 3) Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa. § 13 Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. § 14 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. § 15 Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 16 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. § 17 Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. § 18 W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej. RADA NADZORCZA § 19 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. § 20 1) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące. 2) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3) Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 4) Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5) Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 21 1) Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. 2) Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady. § 22 Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, który zawierać będzie między innymi następujące postanowienie: „Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie”. § 23 1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2) Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do poszczególnych uprawnień Rady należą: a) badanie bilansu, b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego Sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. „a” i „b”, d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu, lub całego Zarządu, e) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, g) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, h) udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość, o ile takie inwestycje lub zakupy nie znajdują odzwierciedlania w przyjętych rocznych celach budżetowych, i) wybór biegłego rewidenta, j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. § 24 Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. § 25 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. WALNE ZGROMADZENIE § 26 Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. § 27 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza. 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3) Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad zgłasza się Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania. 4) Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. § 28 1) Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2) Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3) Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4) Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 5) Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza wprowadzone zmiany w porządku obrad w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 6) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 7) Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. § 29 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie albo w Koszajcu. § 30 1) Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze. 2) Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych. § 31 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. § 32 1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. 2) W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 33 1) Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, d) zmiana Statutu Spółki, e) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, f) rozwiązanie i likwidacja Spółki, g) emisja obligacji, h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych. 2) W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. 3) Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. IV. GOSPODARKA SPÓŁKI § 34 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 35 1) Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2) Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 36 1) Spółka tworzy między innymi kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy. 2) Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. § 37 1) Zysk netto Spółki może być przeznaczony na: a) fundusz zapasowy, b) kapitał zapasowy, c) inwestycje, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2) Zarząd upoważniony jest do wypłacania akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. § 38 Spółka może emitować obligacje zamienne. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje. § 40 Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę; b) ogłoszenie upadłości Spółki. § 41 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 42 Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki „Bauma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.” Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
