GROCLIN - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Groclin S.A. oraz Groclin Service Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-20

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Groclin S.A. oraz Groclin Service Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Groclin S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 20 maja 2019 roku Emitent podjął decyzję o połączeniu Emitenta oraz 100% spółki zależnej Emitenta Groclin Service Sp. z o.o. Decyzja o połączeniu znajduje swe uzasadnienie w dążeniu zarządu Emitenta do zmiany struktury działalności Grupy kapitałowej Emitenta w Polsce, polegającej na reorganizacji i ograniczeniu działań produkcyjnych w Polsce. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Emitenta spółki Groclin Service Sp. z o.o. na zasadzie art. 492 § 1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych. W połączeniu uczestniczyć będą: jako spółka przejmująca Groclin S.A. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, której przedmiotem działalności jest produkcja i sprzedaż wyposażenia i akcesoriów samochodowych oraz jako spółka przejmowana Groclin Service Sp. z o.o. prowadząca działalność w zakresie usług produkcyjnych. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Groclin S.A. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki Groclin Service Sp. z o.o. Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. w wyniku połączenia spółka Groclin Service Sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. W załączeniu do niniejszego raportu zarząd Emitenta przekazuje: 1) plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych; 2) sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Emitenta informuje również, że na podstawie art. 503(1) w związku z art. 516(6) § 3 Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta, zgodnie z art. 504 Kodeksu spółek handlowych, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia, załączając zawiadomienie o zamiarze połączenia do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

Plan_polaczenia_Groclin_S.A._Groclin_Service_Sp._z_o_o.pdf Plan połączenia spółek Groclin S.A. z Groclin Service Sp. z o.o.

Zalacznik_nr_1_do_Planu_polaczenia.pdf Załącznik nr 1 do Planu połączenia

Zalacznik_nr_2_do_Planu_polaczenia.pdf Załącznik nr 2 do Planu połączenia

Zalacznik_nr_3_do_Planu_polaczenia.pdf Załącznik nr 3 do Planu połączenia

Zalacznik_nr_4_do_Planu_polaczenia.pdf Załącznik nr 4 do Planu połączenia

Groclin_Sprawozdanie_Zarzadu.pdf Sprawozdanie Zarządu Groclin S.A. uzasadniające połączenie

Zawiadomienie_o_zamiarze_polaczenia.pdf Zawiadomienie o zamiarze połączenia

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GROCLIN SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-065 Grodzisk Wielkopolski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słowiańska 4

(ulica) (numer)

61 62 87 100 61 62 87 101

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-20 André Gerstner Prezes Zarządu André Gerstner