| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH („Goat TopCo”) („Transakcja”), Emitent otrzymał w dniu 12 września 2018 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji odnośnie do: • oczekiwanych korzyści ekonomicznych projektu, • korzyści strategicznych dla Grupy Azoty z realizowanego procesu zakupu, • wpływu zakupu na kondycję ekonomiczno-finansową Grupy Azoty ze szczególnym zwróceniem uwagi na zadłużenie oraz wskaźniki operacyjne KPI, • wpływu akwizycji na realizowany obecnie przez Emitenta program inwestycyjny, • ewentualnych ryzyk związanych z realizacją inwestycji i sposobu ich niwelowania. Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania: Kontekst rynkowy i przedmiot Transakcji Obecna sytuacja na światowym i europejskim rynku nawozów mineralnych skutkuje szeregiem wyzwań wymagających od producentów ciągłego poszukiwania nowych rozwiązań. Główne, globalne trendy kształtujące rozwój rynku nawozowego obejmują: • Wzrost liczby ludności – szacuje się, że liczba ludności na świecie w 2040 roku osiągnie poziom 9 mld. Upowszechnienie zachodniego stylu odżywania przekłada się na wzrost spożycia warzyw i owoców, a co za tym idzie wzrost zużycia nawozów specjalistycznych do ich uprawy, • Poprawę efektywności – oczekuje się wzrostu wolumenu produkcji żywności w związku ze wzrostem globalnej populacji, co pociągnie za sobą wzrost zużycia wody i nawozów. Przy ograniczonym areale upraw spowoduje to zwiększenie nacisku na efektywność upraw, a co za tym idzie zwiększenie popytu na nawozy specjalistyczne. Dodatkowo, rosnąć będzie udział produkcji roślinnej o wysokiej wartości dodanej, a tym samym świadomość korzyści płynących ze stosowania kompozycji nawozowych „uszytych na miarę”, • Rozwój technologii – nastąpi zwrot w kierunku zwiększenia udziału fertygacji (nawożenia przy użyciu roztworów wodnych) w produkcji rolnej, • Globalizację produkcji żywności – kraje rozwijające się, takie jak Brazylia, Chiny czy Meksyk będą dążyły do rozwoju eksportu własnej produkcji żywnościowej, co wymaga od nich poprawy standardów produkcji, a tym samym zwiększy zapotrzebowanie na produkty roślinne o wysokiej wartości dodanej, • Zmiany otoczenia regulacyjnego – wprowadzane będą kolejne regulacje wymuszające poprawę efektywności stosowania nawozów, bądź skłaniające do stosowania nawozów bardziej przyjaznych środowisku. Powyższe trendy skłaniają producentów nawozów do rozwoju produktów pozwalających uzyskiwać wyższe plony, dostosowanych do konkretnych upraw i geografii, przeznaczonych do fertygacji i aplikacji dolistnych oraz poprawiających efektywność procesu nawożenia. Trendy te zostały również zidentyfikowane w toku opracowywania aktualnej Strategii Grupy Azoty na lata 2013 - 2020. Strategia Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 wymienia cztery kierunki strategicznego rozwoju: 1. Ukończenie procesu konsolidacji grupy kapitałowej. 2. Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie. 3. Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej. 4. Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego. Wzmacnianie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa będzie przez Grupę Azoty realizowane poprzez zwiększanie kontroli nad kanałami sprzedaży, poszukiwanie możliwości rozwoju i poprawy efektywności produkcji oraz dostosowanie oferty do potrzeb nowoczesnego rolnictwa. Strategia segmentu Nawozy-Agro zakłada koncentrację na wydłużaniu łańcuchów wartości w kierunku produktów specjalistycznych, dedykowanych konkretnym uprawom i odbiorcom, a także rozszerzenie oferty o specjalistyczne usługi w zakresie rolnictwa precyzyjnego. Zgodnie ze strategią, cel ten ma być realizowany m. in. poprzez akwizycje. Transakcja, w ramach której nastąpi zakup 100% udziałów w spółce Goat TopCo wpisuje się w wyżej opisaną strategię Grupy Azoty. Goat TopCo jest spółką holdingową posiadającą 22 inne spółki zależne, w tym główną spółkę operacyjną COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech („COMPO EXPERT”). COMPO EXPERT jest jednym z liderów światowego rynku nawozów specjalistycznych i jednocześnie jednym z największych niezależnych, niezintegrowanych w ramach grupy branżowej, producentów posiadających kompletną ofertę produktów dla odbiorców profesjonalnych. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne w Krefeld w Niemczech i Vall d’Uixó w Hiszpanii. COMPO EXPERT zatrudnia 600 wysoko wykwalifikowanych pracowników. W ubiegłym roku finansowym zakończonym 30 września 2017 r. przychody Grupy COMPO EXPERT wyniosły około 333 mln EUR, a wynik EBITDA z wyłączeniem ze zdarzeń jednorazowych około 30 mln EUR. COMPO EXPERT sprzedaje swoje produkty klientom w 100 krajach. Spółka od wielu lat posiada bardzo mocną i ugruntowaną pozycję w Europie. Ma również silną obecność na rynkach Ameryki Południowej i Północnej oraz w Azji, gdzie dodatkowo realizuje strategiczne partnerstwo na najbardziej dynamicznych światowych rynkach Chin i Indii. Oferta produktowa COMPO EXPERT Grupa COMPO EXPERT zajmuje się produkcją i dystrybucją nawozów specjalistycznych. Firma posiada zdywersyfikowane portfolio nawozów specjalistycznych, czyli zaawansowanych technologicznie produktów nawozowych o wyższej wartości dodanej niż nawozy wielkotonażowe. Przeznaczone są one przeważnie do upraw wysokowartościowych (owoce, warzywa, rośliny ozdobne). Nawozy specjalistyczne osiągają wyższe ceny, oferując np. wydłużony czas uwalniania substancji odżywczych, co zmniejsza częstotliwość, a tym samym podnosi efektywność nawożenia z perspektywy rolników. Niektóre produkty specjalistyczne mogą być stosowane do upraw pod przykryciem lub szklarniowych, a także do trawników i muraw. Występują w postaci sypkiej (granule) oraz płynnej (doglebowej i dolistnej). Najbardziej zaawansowane produkty pozwalają pozytywnie wpływać na cechy roślin, takie jak rozmiar, kolor, czy w przypadku owoców i warzyw, smak. Nawozy specjalistyczne są jednym z najbardziej dynamicznie rosnących segmentów rynku, a tym samym priorytetowym obszarem rozwoju globalnych liderów sektora nawozowego. Najwięksi konkurenci Grupy Azoty na europejskim rynku nawozowym posiadają w swoim portfolio produkty specjalistyczne i wskazują ten segment rynku jako najbardziej perspektywiczny. COMPO EXPERT, w odróżnieniu od największych konkurentów Grupy Azoty, posiada kompletne portfolio produktów specjalistycznych, adresujące potrzeby różnego typu odbiorców. Na portfolio produktowe COMPO EXPERT składają się: • Specjalistyczne granulowane nawozy NPK – nawozy w postaci homogenicznych granul NPK, niezbrylające, pozbawione zanieczyszczeń, produkowane metodą granulacji mechanicznej, stosowane w uprawach wysokowartościowych oraz uprawach wrażliwych na zawartość chlorków (bazują na siarczanie potasu), • Nawozy o spowolnionym działaniu (SRF) i otoczkowane (CRF) – nawozy granulowane NPK z dodatkami lub otoczkowane warstwą polimeru, co pozwala na dłuższe uwalnianie substancji odżywczych, stosowane w uprawach wysokowartościowych, szkółkarstwie, trawnikach i murawach, • Nawozy do fertygacji i nawozy dolistne – nawozy do sporządzania roztworów wodnych, zawierają niezbędne pierwiastki śladowe do aplikacji przy różnych wartościach pH gleby, stosowane w uprawach wysokowartościowych, uprawach owoców i roślin ozdobnych, uprawach na wolnym powietrzu, szklarniowych i pod przykryciem, • Nawozy płynne i biostymulatory – produkty oparte na wieloskładnikowych formułach i związkach organicznych, wspierają rozwój roślin w niesprzyjających warunkach, stosowane do wszystkich rodzajów upraw, w szczególności wysokowartościowych, aplikowane przez system nawadniania lub stosowane dolistnie. Produkty nawozowe COMPO EXPERT, z uwagi na swoje specjalistyczne zastosowanie, wyróżniają się niską zawartością kadmu, przez co wpisują się nawet w najbardziej restrykcyjne normy regulujące maksymalną zawartość tego pierwiastka. Dodatkową cechą charakterystyczną, która została potwierdzona w toku przeprowadzonych badań wśród odbiorców finalnych, jest wysoka rozpoznawalność i przywiązanie do marki na całym świecie. Nawozy COMPO EXPERT postrzegane są jako produkty premium. Grupa COMPO EXPERT nieustannie prowadzi prace nad opracowaniem nowych formuł nawozowych, odpowiadających potrzebom konkretnych upraw w konkretnych lokalizacjach geograficznych. Proces identyfikacji zapotrzebowania odbywa się w oparciu o bieżące, bezpośrednie relacje z odbiorcami finalnymi. Zaawansowany system sprzedaży i późniejszego wsparcia odbiorców koncentruje się na otoczeniu odbiorców opieką począwszy od identyfikacji zapotrzebowania na konkretny typ nawozów, przez jego wyprodukowanie, dostarczenie do odbiorców, do wsparcia merytorycznego w zakresie aplikacji. Oczekiwane korzyści strategiczne i ekonomiczne dla Grupy Azoty z realizowanego procesu zakupu Portfolio produktowe COMPO EXPERT uzupełnia obecną ofertę produktową Grupy Azoty bazującą na nawozach wielkotonażowych, podstawowym typie produktów stosowanych na całym świecie, przeważnie zawierających jedną lub dwie substancje odżywcze. Oferta nawozów wieloskładnikowych Grupy Azoty, bazujących na chlorku potasu, zostanie rozszerzona o specjalistyczne nawozy NPK oparte na siarczanie potasu. Istotnie rozszerzy to krąg odbiorców o producentów bardziej wymagających roślin, wrażliwych na zawartość chloru w glebie oraz uprawianych w cieplejszych, bardziej nasłonecznionych regionach geograficznych. Ponadto, oferta nawozów wieloskładnikowych zostanie uzupełniona o produkty z dodatkiem inhibitora nitryfikacji zwiększającego efektywność wykorzystania azotu. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii oraz rozwiniętej sieci dystrybucyjnej. Zdywersyfikowana produktowo i geograficznie struktura sprzedaży Grupy COMPO EXPERT zmniejszy zależność wyników finansowych Grupy Azoty od niekorzystnych zjawisk pogodowych o charakterze lokalnym. Za sprawą mniejszej wrażliwości cenowej popytu produktów specjalistycznych, ograniczy ekspozycję Grupy Azoty na światowe cykle koniunkturalne. Dodatkowo, z uwagi na niższe powiązanie cen nawozów specjalistycznych z kosztem surowców wykorzystywanych do ich produkcji, nowe produkty zmniejszą wrażliwość wyników Grupy Azoty na wahania cen gazu ziemnego. Transakcja umożliwi także rozszerzenie oferty kierowanej do autoryzowanej sieci dystrybucji Grupy Azoty na terenie Polski. Ocenia się, że przejęcie COMPO EXPERT może pozwolić uzyskać następujące synergie: 1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwość rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami. 2. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT. 3. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo-rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami DMPP. 4. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT. 5. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty. Pomimo zidentyfikowania powyższych średnio i długoterminowych synergii poakwizycyjnych dla Grupy Azoty, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, synergie te nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach. Wpływ zakupu na kondycję ekonomiczno-finansową Grupę Azoty Szacuje się, że przejęcie Grupy COMPO EXPERT zwiększy skalę skonsolidowanych rocznych przychodów Grupy Azoty o około 1,5 mld PLN w kolejnym roku, w którym Grupa COMPO EXPERT będzie podlegać konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta, co oznaczać będzie wzrost o około 15% w stosunku do obrotów w 2017 roku przy założeniu, że skonsolidowany będzie całoroczny wynik Grupy COMPO EXPERT. Dodatkowo ocenia się, że akwizycja pozwoli na zwiększenie wyniku skonsolidowanego EBITDA Grupy Azoty o około 130 do 200 mln PLN rocznie w kolejnych latach, w których Grupa COMPO EXPERT będzie podlegać konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta. Ekspansja na rynku nawozów specjalistycznych będzie stabilizowała poziom marży grupy kapitałowej Emitenta i tym samym jej wyników finansowych, zmniejszając uzależnienie wyników od wahań koniunkturalnych na rynku nawozów masowych i wahań cen gazu ziemnego mających bardzo istotny wpływ na wynik finansowy grupy kapitałowej Emitenta. To również bieżąca koniunktura na rynku produktów masowych determinować będzie liczbę i skalę projektów inwestycyjnych realizowanych w grupie kapitałowej Emitenta. Wpływ Transakcji na zadłużenie Grupy Azoty oraz realizowany program inwestycyjny Akwizycja zostanie w całości sfinansowana z dostępnych limitów kredytowych. Ich łączny poziom został podniesiony z 1,5 do 3 mld PLN w następstwie podpisania w dniu 29 czerwca 2018 roku umowy zmieniającej i modyfikującej do umowy kredytu odnawialnego z 23 kwietnia 2015 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2018. Linia kredytowa jest dostosowana do długoterminowego planu rozwoju i uwzględnia nie tylko przejęcie Grupy COMPO EXPERT, lecz także program inwestycyjny, na który składają się między innymi takie projekty jak np. budowa instalacji do produkcji propylenu i polipropylenu w Policach bądź budowa instalacji do zgazowania węgla i przetworzenia gazu syntezowego w kierunku produktów chemicznych, których realizacja będzie niezakłócona przez Transakcję. W toku przygotowania Transakcji dokonano także weryfikacji wpływu akwizycji na kondycję finansową całej grupy kapitałowej Emitenta, w tym przeanalizowano oczekiwane wskaźniki operacyjne oraz poziom zabezpieczeń i ograniczeń w związku z zadłużeniem. Proces transakcyjny, ryzyka wynikające z Transakcji oraz sposoby ich niwelowania W procesie transakcyjnym zaangażowany był interdyscyplinarny zespół specjalistów z kluczowych spółek Grupy Azoty. Dodatkowo, byli oni wspierani przez wyspecjalizowane, zewnętrzne firmy doradcze. Przygotowanie Transakcji opierało się na kompleksowo wykonanych badaniach due dilligence. Wykonane zostały, adekwatne do tego typu transakcji, badania due diligence: komercyjne, finansowe, podatkowe, prawne i środowiskowe. W prace nad due diligence zaangażowane były firmy PwC (badanie finansowe, komercyjne, środowiskowe i podatkowe), CMS (badanie prawne) i międzynarodowy doradca rynkowy Nexant (badanie komercyjne). Ponadto, przygotowano wycenę wartości udziałów Goat TopCo. Podstawą do jej sporządzenia były dedykowane projekcje finansowe opracowane przez renomowanego doradcę rynkowego w branży chemicznej. Wycena przygotowana została w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych i dodatkowo potwierdzona wyceną mnożnikową. W celu weryfikacji oszacowania wartości Goat TopCo, Emitent wystąpił również do Deloitte Advisory Sp. z o.o. o niezależną opinię o finansowych warunkach Transakcji, która została udostępniona w raporcie bieżącym Emitenta nr 43/2018. Opinia opierała się m. in. na analizie sprawozdań oraz innych informacji finansowych i operacyjnych Goat TopCo, przeglądzie dokumentów transakcyjnych, w tym raportów z vendor due diligence i due diligence oraz przeglądzie założeń do prognoz finansowych opracowanych przez stronę sprzedającą oraz kupującą. Całkowita cena nabycia 25 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo wyniesie nie więcej niż 235 mln EUR. Zgodnie z niezależną opinią przygotowaną przez Deloitte Advisory Sp. z o.o., cena nabycia znajduje się w zakresie oszacowanej wartości godziwej. W toku przygotowania Transakcji zidentyfikowano potencjalne ryzyka związane z inwestycją w obszarach modelu zarządzania, regulacyjnym, finansowym, prawnym, podatkowym, środowiskowym i handlowym. Dokonano analizy oraz opracowano sposób mitygacji ryzyk mogących wpływać na wartość spółki. Zidentyfikowane ryzyka zostały uwzględnione w cenie Transakcji bądź zabezpieczone poprzez odpowiednie zapisy w umowie nabycia udziałów. Po przeprowadzeniu powyższych analiz, Emitent zawarł w dniu 6 września 2018 r. ze spółką Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Holandii warunkową umowę sprzedaży dotyczącą nabycia udziałów Goat TopCo („Umowa”). Jej właścicielem jest fundusz kapitałowy XIO z siedzibą w Londynie. Finalizacja Transakcji będzie mogła nastąpić po uzyskaniu zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. oraz zgód właściwych organów kontroli łączenia przedsiębiorstw, wymaganych w niektórych krajach prowadzenia działalności, co Emitent wskazał w raporcie bieżącym nr 41/2018. Emitent wskazał również w raportach bieżących nr 41/2018 oraz nr 43/2018, że Umowa przewiduje przy jej podpisaniu wpłatę przez Grupę Azoty kwoty w wysokości 6 mln EUR na rachunek escrow. Płatność ceny za udziały Goat TopCo, pomniejszona o kwotę wpłaconą na rachunek escrow, będzie jednorazowa i nastąpi po zamknięciu Transakcji, przy przejęciu kontroli przez Grupę Azoty. Dodatkowo, Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe Transakcji, w tym definicję ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności sprzedającego, czynności zmierzające do zamknięcia Transakcji, czynności zabronione pomiędzy podpisaniem Umowy a zamknięciem Transakcji - tzw. warunki zamknięcia Transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez strony w przypadku niedojścia Transakcji do skutku. Prawem Umowy jest prawo niemieckie, językiem Umowy jest język angielski. Warunki Transakcji zostały zaaprobowane Uchwałą nr 162/XI/2018 z dnia 18 lipca 2018 r. przez Zarząd Grupy Azoty. Transakcja zostanie objęta polisą ubezpieczeniową w zakresie oświadczeń i zapewnień dotyczących sprzedającego oraz Grupy COMPO EXPERT oraz polisą ubezpieczającą tytuł własności udziałów. Ich celem jest ochrona interesów Grupy Azoty w przypadku naruszenia oświadczeń lub zapewnień złożonych w Umowie nabycia udziałów przez stronę sprzedającą. Polisa pokrywa kwestie nieznane bądź nieujawnione podczas procesu transakcyjnego, w szczególności obejmując obszar ryzyk prawnych i podatkowych. Polisa dotycząca oświadczeń i zapewnień ustanawia wysoki limit odpowiedzialności. W zakresie oświadczeń i zapewnień operacyjnych polisa obowiązuje przez okres wieloletni od daty zawarcia Umowy. W odniesieniu do oświadczeń i zapewnień fundamentalnych okres obowiązywania polisy jest ponadto dodatkowo wydłużony, zasadniczo do 7 lat od daty zamknięcia Transakcji. Warunki Transakcji zostały zaaprobowane Uchwałą nr 162/XI/2018 z dnia 18 lipca 2018 r. przez Zarząd Grupy Azoty. Podsumowując, akwizycja Grupy COMPO EXPERT stanowić będzie wzmocnienie międzynarodowej pozycji Grupy Azoty. Wejście w obszar nawozów specjalistycznych będzie istotnym krokiem w dostępie Grupy Azoty do innowacyjnych technologii i unikatowego know-how, co stanowi warunek rozwoju Grupy Azoty i fundament długofalowego procesu budowania wartości dla jej akcjonariuszy. Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). | |
