| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH („Goat TopCo”) („Transakcja”), Emitent otrzymał 20 września 2018 r. od akcjonariusza Emitenta następujące pytania: • Jaka jest zakładana w procesie akwizycyjnym wartość synergii z przejęcia Goat TopCo GmbH do osiągnięcia w ciągu dwóch lat od daty przejęcia ? • Jaka jest dynamika skorygowanej EBITDA spółki Goat TopCo GmbH w roku obrotowym 2018 według ostatnich dostępnych Państwu danych ? • Sprawozdania spółki Goat TopCo GmbH nie występują w Bundesanzeiger, występuje natomiast spółka Goat BidCo GmbH. Czy to jest ten sam podmiot? Jeżeli tak to prosimy o wytłumaczenie różnicy w nazwach. • W przypadku odpowiedzi twierdzącej na poprzednie pytanie: Goat BidCo GmbH miał w roku obrotowym kończącym się 30.09.2016 103 miliony EUR długu netto. Czy od tego czasu udało się sprowadzić wskaźnik Długu netto / EBITDA LTM poniżej 2.5x ? • Jakie są główne ryzyka związane z działalnością Goat TopCo GmbH, o których mowa w sporządzonej przez Deloitte Advisory sp. z .o.o. „Opinii na temat finansowych warunków zakupu udziałów” ? Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania: Synergie wynikające z przejęcia Grupy COMPO EXPERT Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta raportem bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. ocenia się, że przejęcie COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech („COMPO EXPERT”) może pozwolić uzyskać następujące synergie: 1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwość rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami. 2. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT. 3. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo-rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami inhibitora nitryfikacji DMPP. 4. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT. 5. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty. Zidentyfikowane synergie, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach. Struktura organizacyjna grupy kapitałowej Goat TopCo Goat TopCo jest spółką holdingową i pośrednio poprzez dwie kolejne spółki holdingowe - Goat HoldCo GmbH (spółka w 100% zależna od Goat TopCo) i ostatecznie Goat BidCo GmbH (spółka w 100% zależna od Goat HoldCo GmbH), kontroluje 20 spółek operacyjnych z grupy Compo Expert, w tym wiodącą spółkę operacyjną COMPO EXPERT. Dynamika skorygowanej EBITDA w 2018 roku Po 3. kwartałach roku obrotowego 2018 kończącego się 30 września 2018 r., poziom skorygowanej, skonsolidowanej EBITDA Grupy COMPO EXPERT w ujęciu narastającym wyniósł 26,7 milionów EUR, co oznacza wzrost o 1,8 miliona EUR w stosunku do wyników za 3. kwartały roku obrotowego 2017 kończącego się 30 września 2017 r. Poziom znormalizowanej EBITDA w ostatnich dwunastu miesiącach, tj. w okresie od 1 lipca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. wyniósł 33,4 miliona EUR, o 3,8 miliona EUR więcej niż w odpowiednim dwunastomiesięcznym okresie poprzedzającym. Przedstawione dane są wyłącznie danymi zarządczymi, które nie pochodzą ze zbadanych sprawozdań finansowych. Wskaźnik dług netto / EBITDA Dług bankowy grupy kapitałowej Goat TopCo zostanie w ramach transakcji zrefinansowany przez Grupę Azoty S.A. Struktura zewnętrznego finansowania grupy kapitałowej Goat TopCo po zamknięciu Transakcji będzie charakteryzowała się wskaźnikami znacznie poniżej 2.5x dług netto / EBITDA. W toku przygotowania Transakcji dokonano weryfikacji wpływu akwizycji i refinansowania na kondycję finansową całej grupy kapitałowej Emitenta, w tym przeanalizowano według aktualnych projekcji oczekiwane wskaźniki operacyjne oraz poziom zabezpieczeń i ograniczeń w związku z zadłużeniem. Ryzyka związane z działalnością Goat TopCo „Opinia na temat finansowych warunków zakupu udziałów” („Opinia”) udostępniona przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 43/2018 z dnia 7 września 2018 r. została przygotowana na podstawie dokumentów w niej wskazanych. Dokumenty te zawierały m.in. opis szeregu ryzyk związanych z działalnością grupy kapitałowej Goat TopCo, które zostały zidentyfikowane przez Emitenta i jego doradców w procesie due diligence. Emitent wskazał następnie w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r., że w toku przygotowania Transakcji zidentyfikowano potencjalne ryzyka związane z inwestycją w obszarach modelu zarządzania, regulacyjnym, finansowym, prawnym, podatkowym, środowiskowym i handlowym. To właśnie do powyższych ryzyk, opisanych w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. i zidentyfikowanych przez Emitenta i jego doradców odwołuje się Opinia. Emitent wskazuje ponownie, że dokonano analizy oraz opracowano sposób mitygacji ryzyk mogących wpływać na wartość Goat TopCo. Zidentyfikowane ryzyka zostały uwzględnione w cenie Transakcji w takim zakresie, w jakim była możliwa ich kwantyfikacja według najlepszej wiedzy Emitenta i jego doradców przeprowadzających badanie due diligence, bądź zabezpieczone poprzez odpowiednie zapisy w umowie nabycia udziałów. Ponadto, Emitent wskazuje, że Transakcja zostanie objęta polisą ubezpieczeniową chroniącą interesy Grupy Azoty pokrywającą kwestie nieznane bądź nieujawnione podczas procesu transakcyjnego, w szczególności obejmując obszar ryzyk prawnych i podatkowych. Zwracamy jednak uwagę, iż każdy proces transakcyjny jest nieodłącznie związany z podjęciem ryzyk, których identyfikacja i kwantyfikacja na etapie zawarcia Transakcji może być niepełna, a ich całkowite wyeliminowanie niemożliwe ze względu na to, iż przyszłe okoliczności mogą okazać się inne niż oczekiwane lub przewidywane na etapie zawierania Transakcji. Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). | |
