INGBSK - Zawarcie umów zmierzających do nabycia 45% udziału w NN IP TFI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-18

Skrócona nazwa emitenta

INGBSK

Temat

Zawarcie umów zmierzających do nabycia 45% udziału w NN IP TFI S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. („Bank”) informuje, że 18 grudnia 2018 roku Bank wspólnie ze swoją spółką zależną, ING Investment Holding (Polska) S.A. (poprzednio ING ABL Polska S.A.), podpisali z NN Investment Partners International Holdings B.V. („Sprzedający”) przedwstępną umowę zakupu („Umowa Zakupu”), na podstawie której ING Investment Holding (Polska) S.A. („Kupujący”) zobowiązuje się nabyć 94 500 akcji NN IP TFI S.A. („NN TFI”), reprezentujących 45% udział w kapitale zakładowym NN TFI oraz 45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu NN TFI („Transakcja”). Cena za 45% akcji NN TFI ustalona w wysokości 177,2 milionów zł (słownie: sto siedemdziesiąt siedem milionów i dwieście tysięcy złotych) zostanie powiększona o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku za okres pomiędzy 1 stycznia 2018 roku oraz dniem zamknięcia Transakcji. Kupujący będzie uprawniony do otrzymania dywidend począwszy od dywidendy wypłaconej z zysku netto za 2018 roku. Ostateczna cena nabycia będzie podlegała korekcie zgodnie z warunkami przewidzianymi w Umowie Zakupu. O zamknięciu transakcji i ostatecznej wysokości ceny Bank poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym. Zgodnie z Umową Zakupu, kluczowym warunkiem zawieszającym dla zamknięcia Transakcji jest niezgłoszenie sprzeciwu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Bank spodziewa się, że zamkniecie Transakcji nastąpi w II kw. 2019 roku. Ponadto, Bank szacuje, że Transakcja obniży skonsolidowany łączny współczynnik kapitałowy oraz współczynnik Tier 1 o ok 15p.b. Poza Umową Zakupu, Bank, Kupujący, Sprzedający oraz NN TFI zawarli umowę akcjonariuszy NN TFI, która określa przede wszystkim zasady współpracy akcjonariuszy NN TFI w zakresie dot. ładu korporacyjnego NN TFI po nabyciu akcji NN TFI przez Kupującego oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć Banku oraz NN TFI. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku (Rozporządzenie MAR).

Załączniki

Plik Opis

RB34_2018_zal.pdf Załącznik

CR34_2018_Encl.pdf Enclosure

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ING BANK ŚLĄSKI SA

(pełna nazwa emitenta)

INGBSK Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-086 KATOWICE

(kod pocztowy) (miejscowość)

SOKOLSKA 34

(ulica) (numer)

032 3578592 032 3577092

(telefon) (fax)

[email protected] www.ing.pl

(e-mail) (www)

6340135475 271514909

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-18 Bożena Graczyk Wiceprezes Zarządu Banku