GINO ROSSI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-18

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu umowy przenoszącej wierzytelności kredytowe banku PKO BP na rzecz CCC wobec Emitenta oraz oświadczenia w przedmiocie zmiany zabezpieczeń.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 18 grudnia 2018 r. otrzymał od Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank") zawiadomienie o zawarciu w tym dniu umowy przenoszącej na rzecz spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) wierzytelności Banku wobec Emitenta z tytułu: (i) Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego z dnia 21 maja 2015 r. z późniejszymi zmianami („Umowa Limitu”); (ii) Umowy Kredytu Inwestycyjnego z dnia 21 maja 2015 r. z późniejszymi zmianami („Kredy Inwestycyjny”); oraz (iii) Umowy Kredytu Inwestycyjnego z dnia 30 maja 2016 r. z późniejszymi zmianami, („Kredyt Inwestycyjny 2”, łącznie umowy z pkt (i) – (iii) zwane są dalej: „Umowy Kredytu”) („Zawiadomienie o Zawarciu Umowy”). Łączna kwota przeniesionych wierzytelności istniejących na dzień 18 grudnia 2018 wynosi 68 530 793, 54 zł , łączna kwota wierzytelności regresowych na dzień 18 grudnia 2018 wynosi : 577 983,03 euro oraz 1 047 478,89 zł . O powyższych umowach kredytowych oraz ich zabezpieczeniach Emitent informował m. in. w raportach bieżących nr 19/2015 z dnia 22 maja 2015 r. oraz 9/2018 z dnia 21 marca 2018 r. W Zawiadomieniu o Zawarciu Umowy Bank poinformował, że z dniem 18 grudnia 2018 r. CCC jest pełnoprawnym i jedynym wierzycielem z tytułu wskazanych przez Bank wierzytelności wynikających z powyższych Umów Kredytu. Jednocześnie, w tym samym dniu Emitent otrzymał oświadczenie Banku, jako zbywcy wierzytelności, skierowane do CCC na mocy którego Bank między innymi zwolnił oraz przeniósł na CCC poszczególne zabezpieczenia wierzytelności wynikające z Umów Kredytu („Oświadczenie”). Zgodnie z Oświadczeniem Bank zrzekł się w szczególności następujących zabezpieczeń: - hipoteki umownej na nieruchomościach zabezpieczającej wierzytelność Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego; - oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego zabezpieczającej wierzytelność Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego 2; - poręczeń GR Trade Mark Sp. z o.o. oraz S Trade Mark Sp. z o.o. zabezpieczających wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu oraz Kredytu Inwestycyjnego; - pełnomocnictw dla Banku do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Emitenta; - weksli własnych in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umów Kredytu; - zastawu rejestrowego i finansowego ustanowionego przez Emitenta na akcjach Simple Creative Products S.A. zabezpieczających wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu oraz Kredytu Inwestycyjnego. Ponadto, na podstawie Oświadczenia, na CCC zostały przeniesione między innymi następujące zabezpieczenia: - zastawy rejestrowe ustanowione przez Emitenta na jego wierzytelnościach przysługujących z umowy rozliczania płatności kart kredytowych oraz na maszynach i urządzeniach, a także na zapasach towarów handlowych Emitenta; - zastawy rejestrowe i finansowe ustanowione przez Emitenta na wierzytelnościach z rachunków bankowych Emitenta oraz GR Trade Mark sp. z o.o.; - zastawy rejestrowe ustanowione przez Emitenta na prawach z rejestracji znaków towarowych; - przelewy wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej na korzystanie ze znaków towarowych zawartej między Emitentem a GR Trade Mark sp. z o.o., umowy pożyczki Emitenta z Simple Creative Products S.A oraz umowy dotyczącej współpracy biznesowej oraz licencji zawartej przez Emitenta ze spółką CCC.EU Sp. z o.o. Dodatkowo Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym w celu zabezpieczenia nabytych przez CCC wierzytelności wynikających z Umów Kredytowych, Emitent: a) poddał się na rzecz CCC egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 60.000.000,00 zł z całego majątku Emitenta na wypadek braku spełnienia przedmiotowych wierzytelności. CCC jest uprawniona do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności powyższemu oświadczeniu do 31 grudnia 2033 r.; b) złożył na rzecz CCC weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-18 Tomasz Malicki Paweł Urbaniak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu