J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie, przez podmiot zależny, znaczącej umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2017

Data sporządzenia: 2017-02-10

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie, przez podmiot zależny, znaczącej umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”) informuje, że w dniu 10 lutego 2017 r. podmiot zależny od Spółki, spółka pod firmą Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach („Inwestor”) zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę na podstawie, której Bank udzielił Inwestorowi kredytów : inwestycyjnego w wysokości 138.789.712 zł na VAT w wysokości 3.000.000 zł ( łącznie „Kredyt”). Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania i refinansowani wydatków związanych z realizowaną przez Inwestora inwestycji Hanza Tower w Szczecinie („Inwestycja”). Inwestycja polega na budowie 30 kondygnacyjnego budynku o powierzchni użytkowej mieszkań równej blisko 22 tys. m2 oraz o powierzchni komercyjnej (aparthotelowej, handlowej, biurowej, usługowej i konferencyjnej) prawie 11 tys. m2 w Szczecinie przy Al. Wyzwolenia i ul. Odzieżowej. Istotne warunki Kredytu: 1) ostateczny termin spłaty Kredytu został ustalony na 30.09.2020 r. 2) oprocentowanie jest zmienne w okresach miesięcznych opartych na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku; 3) prawne zabezpieczenie Kredytu • Hipoteka umowna do kwoty 212.684.568 zł (słownie: dwieście dwanaście tysięcy, sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące, pięćset sześćdziesiąt osiem zł) na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja, ustanowiona na pierwszym miejscu; • zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe ustanowione na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych przez Bank dla Inwestora do obsługi Inwestycji; • pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Inwestora do posiadanych rachunków związanych z realizacją Inwestycji oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytowej; • blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach związanych z obsługą Inwestycji; • przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych (istniejących i przyszłych) wynikających z wszystkich zawartych umów w tym z: (i) umów ubezpieczenia zawartych w związku z realizacją Inwestycji; (ii) Umowy z Generalnym Wykonawcą, (iii) umów z nabywcami lokali; (iv) umów dotyczących sporządzenia projektów. • oświadczenie Inwestora o poddaniu się rygorowi egzekucji z art. 777 k.p.c. do kwoty 283.579.424 złotych na rzecz Banku jako zabezpieczenie spłaty należności głównej, odsetek oraz wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem spłaty wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu. • Poręczenie udzielone przez Spółkę za zobowiązania Inwestora z tytułu zaciągniętego kredytu wobec Banku do kwoty 141.789.712 zł wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji z art. 777 §1 pkt. 5 k.p.c. • Umowę podporządkowania wierzytelności istniejących i przyszłych udzielanych przez Spółkę Inwestorowi wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji z art. 777 k.p.c. • Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach Inwestora należących do Spółki na rzecz Banku jako zabezpieczenie kredytu wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji. • Umowa wsparcia przez Spółkę Inwestora w przypadku przekroczenia kosztów realizacji Inwestycji do maksymalnej wysokości 10% kosztów Inwestycji • Pełnomocnictwo udzielone przez Inwestora na rzecz Banku w formie aktu notarialnego do zawierania w imieniu Inwestora przedwstępnych umów sprzedaży oraz umów sprzedaży. 4) uruchomienie Kredytów następuje, miedzy innymi po: • ustanowienia prawnych zabezpieczeń Kredytu; • Przedłożenie zaświadczeń o braku zaległości w zakresie opłacania podatków jak i składek na ubezpieczenie społeczne; • udokumentowanie wniesienia przez Inwestora wkładu własnego w wysokości ustalonej w umowie kredytowej; • Uzyskanie założone progu zawarcia umów dotyczących lokali realizowanych w Inwestycji; • Przedstawienie raportu wstępnego sporządzonego przez niezależnego Doradcę Technicznego stwierdzającego kompletność dokumentacji formalno – prawnej, stan zaawansowania prac, prawidłowość przyjętych założeń kosztowych, wykonalność Inwestycji w założonym budżecie i harmonogramie. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zawartej umowy kredytowej dla działalności Grupy Kapitałowej Spółki ze względu na wysokość Kredytu i zapewnienie poprzez jego zawarcie finansowania kosztów realizacji Inwestycji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-02-10 Magdalena Starzyńska Członek Zarządu

2017-02-10 Wojciech Rajchert Członek Zarządu