| Zarząd STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, w dniu 9 października 2018 roku podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia spółek: STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmująca) oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (spółka Przejmowana). Obie łączące się Spółki w dniu 9 października 2018r. uzgodniły Plan Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprofil.com.pl począwszy od dnia 9 października 2018 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., podejmujących uchwały w sprawie połączenia. Charakterystyka działalności podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: Podstawowym przedmiotem działalności STALPROFIL S.A. jest handel hurtowy wyrobami hutniczymi ze stali niestopowej. Sprzedaż wyrobów hutniczych, zarówno krajową, jak i zagraniczną, Spółka prowadzi z dwóch własnych składów handlowych zlokalizowanych w Katowicach oraz w Dąbrowie Górniczej. Dodatkowo, Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu jest wykonawcą robót związanych z budową sieci gazowych, w tym głównie gazociągów, przyłączy dla odbiorców gazu oraz stacji redukcyjno-pomiarowych. Oddział wykonuje także roboty budowlano-montażowe w zakresie wykonawstwa sieci ciepłowniczych, wodociągowych i kanalizacyjnych. STALPROFIL S.A. pełni rolę podmiotu dominującego wobec czterech spółek zależnych, za pośrednictwem których dywersyfikuje swoją podstawową działalność. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. działa w segmencie handlu i przetwórstwa stali oraz w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu. Spółka Przejmowana: STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. działalność handlową rozpoczęła w roku 2015, a jej podstawowym przedmiotem działalności jest „sprzedaż metali i rud metali” (PKD 46.72Z), w tym głównie sprzedaż hurtowa wyrobów hutniczych ze stali niestopowej. STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. powołana została do życia jako spółka celowa, uzupełniająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi, a jej celem była intensyfikacja sprzedaży Grupy na rynku stalowym. Swoją działalność STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. realizowała głównie w kooperacji z podmiotem dominującym tj. STALPROFIL S.A., na bazie jego szerokiej oferty handlowej. Sposób połączenia: Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały i jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym: - połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej – Spółki Przejmowanej, - nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH, - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, o którym mowa w art. 502 KSH i nie zostanie sporządzona opinia biegłego o której mowa w art. 503 KSH. - połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie art. 515 § 1 KSH, - w Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, zgodnie z którym nie stosuje się ww. przepisów, a połączenie nastąpi bez wymiany udziałów STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. na akcje „STALPROFIL” S.A., - udostępnienie Planu Połączenia oraz dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH na stronach internetowych Spółek nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, - połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz.U.2018.798 t.j.) Uchwały o połączeniu Spółek zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 506 KSH w zw. z art. 516 § 1 zdanie drugie KSH. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Połączenie spółek STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. stanowi kontynuację działań w zakresie przekształceń restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., które mają na celu redukcję kosztów, poprawę sprawności zarządzania majątkiem, i maksymalizację efektu synergii wewnątrz Grupy. Ponieważ spółka Przejmowana zrealizowała postawiony przed nią cel biznesowy, a jej funkcję w Grupie przejęła inna spółka zależna – STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o., to brak jest uzasadnienia biznesowego dla dalszego ponoszenie kosztów jej funkcjonowania. Celem połączenia spółek STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jest ograniczenie kosztów związanych z handlem wyrobami hutniczymi przez Grupę Kapitałową STALPROFIL SA. | |
