| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 73 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-12-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| FAMUR S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2018, 43/2018, 58/2018 oraz 65/2018 Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku powziął wiadomość, iż JSW jako Kupująca oraz spółki zależne Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedający zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach („PBSz”) stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży („Term-Sheet”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2018. Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia JSW, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści. W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej JSW na transakcję, do składu radny nadzorczej PBSz zostanie powołany członek rady nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| FAMUR Spółka Akcyjna | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| FAMUR S.A. | Elektromaszynowy (ele) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 40-698 | Katowice | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Armii Krajowej | 51 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 32 359 63 00 | =48 32 359 66 77 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.famur.com | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 634-012-62-46 | 270641528 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-12-21 | Mirosław Bendzera | Prezes Zarządu | |||
| 2018-12-21 | Bartosz Bielak | Wiceprezes Zarządu | |||
