BUMECH S.A. w restrukturyzacji - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 12 listopada 2018 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-16

Skrócona nazwa emitenta

BUMECH S.A. w restrukturyzacji

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 12 listopada 2018 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BUMECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Krakowskiej 191 (dalej: Bumech, BUMECH S.A., Emitent, Spółka) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291379 o kapitale zakładowym w wysokości 53 184 813,00 zł opłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech (NWZ). Zgromadzenie odbędzie się w dniu 12 listopada 2018 roku o godz. 11:00 w Katowicach w siedzibie Spółki, przy ul. Krakowskiej 191. W związku z potrzebą rejestracji uczestników uprzejmie prosimy o przybycie ze stosownym wyprzedzeniem, począwszy od godziny 10:30. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest niezbędne dla umożliwienia akcjonariuszom Spółki podjęcia działań zmierzających do neutralizacji potencjalnych skutków stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H dla bieżącej działalności Spółki. W tym kontekście koniecznym jest przede wszystkim dostosowanie brzmienia statutu Bumech w zakresie dotyczącym jej kapitału zakładowego do rzeczywistego stanu prawnego powstałego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H. Ponadto dla zapewnienia Emitentowi możliwości realizacji układu restrukturyzacyjnego, korekty technicznej wymagają niektóre uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 25 maja i 25 czerwca 2018 r. W swojej treści uchwały te odwoływały się bowiem do wartości liczbowych uwzględniających istnienie akcji serii H. Celem zapewnienia Spółce w pełni prawidłowej podstawy dla realizacji działań związanych z układem z Wierzycielami, Walne Zgromadzenie Bumech powinno więc uchylić przedmiotowe uchwały oraz poddać pod głosowanie uchwały o treści analogicznej, uwzględniającej jednak obniżenie kapitału zakładowego Spółki na skutek stwierdzenia nieważności akcji serii H. I. Szczegółowy porządek obrad NWZ przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały ws. zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały ws. uchylenia uchwał nr 24, 25, 26, 27 i 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach z dnia 25 maja 2018 roku oraz uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach z dnia 25 czerwca 2018. 7. Podjęcie uchwały ws. pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2017. 8. Podjęcie uchwały ws. pozbawienia mocy prawnej Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 29 marca 2016 roku oraz zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały ws. zmiany oznaczenia akcji, scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały ws. obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały ws. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii I, zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji serii I. 12. Podjęcie uchwały ws. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii J, zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji serii J. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Planowane zmiany Statutu Spółki Planowane zmiany Statutu Bumech stanowią załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego. III. Wybrane informacje dla Akcjonariuszy Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 27 października 2018 roku („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w NWZ uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, czyli nie wcześniej niż w dniu 16 października 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 29 października 2018 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącymi depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Krakowskiej 191 przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ w godzinach od 7.00 do 15.00 w sekretariacie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie internetowej www.bumech.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ; zaś treść projektów uchwał – załącznik nr 3. IV. Informacja dotycząca ochrony danych osobowych pozyskiwanych w związku ze zwołaniem i odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Informacja dotycząca ochrony danych osobowych pozyskiwanych w związku ze zwołaniem i odbyciem NWZ stanowi załącznik nr 4 do niniejszego raportu bieżącego.

Załączniki

Plik Opis

58_Zal_1_Zmiany Statutu.pdf

58 rb_Zal_2_Precyzyjny opis procedur NWZ.pdf

58_Zal_3_Projekty uchwal.pdf

58_Zal_4_Ochrona danych osobowych.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BUMECH SPÓŁKA AKCYJNA w restrukturyzacji

(pełna nazwa emitenta)

BUMECH S.A. w restrukturyzacji Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-389 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowska 191

(ulica) (numer)

32 789 38 50 32 789 38 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.bumech.pl

(e-mail) (www)

954-00-05-359 272129154

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-16 Marcin Sutkowski Prezes Zarządu

2018-10-16 Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu